天音通信控股股份有限公司
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关联交易公允决策制度
（需经公司2025年度第三次临时股东会审议）
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证天音
通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间签订的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股
东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等的有关规定，公司制订本制度，以确保本公司的关联交易行为
不损害本公司和全体股东的利益。
第一章 关联人和关联关系
第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
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第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第二条或第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决
；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第九条 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或
取费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对于难以比较市场价格
或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将
该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联
人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括具有下列情
形之一的董事：
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织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
参见本制度第三条第（四）项的规定）；
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）。
业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的。
东。
第十一条 关联交易决策权限：
（一）股东会：公司与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易成交金额
在3000万元以上（不含3000万元）或与关联自然人达成的关联交易成交金额在
（二）董事会：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元（不含30万元）
至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准。公司与关联法人（或者
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其他组织）发生的成交金额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元
）之间的关联交易由董事会批准。
（三）总经理：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下（含30万元
）或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下（含300万
元）的关联交易，由公司总经理批准。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元的交易。
第十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事行
使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道的
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第四章 关联交易的信息披露
第十六条 本制度所指信息披露，是指按照深圳证券交易所和中国证监会
的信息披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上的关联交易，
应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额在300万
元以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条 公司拟与其关联人发生的关联交易成交金额超过3000万元，应
当及时披露并提交股东会审议。关联交易在获得公司股东会批准后实施，任何
与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东会上放弃对该议案的投票权。
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第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度关联交易审批和披露的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利和报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》
第三条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本制度规定。
第五章 附则
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第二十三条 有关关联交易决策记录、会议决议事项等文件，由董事会秘书
负责。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及深圳证券交易所
相关制度和《公司章程》的规定执行；如因国家法律法规或证券监管部门相关
规定修改，致使本制度与上述规定相抵触，按国家法律法规和证券监管部门相
关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度由公司董事会制订，自公司股东会批准后生效实施。
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董 事 会
二零二五年十二月
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