天音通信控股股份有限公司
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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步提高天音通信控股股份有限公司（下称“公司”）治理水平
，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等法律法规和其他
规范性文件及公司章程，制订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名；董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。 董事会秘书对公司负有诚信、勤勉义务， 应当遵守公司章程，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构和证券交易所之间的指定
联络人。
第四条 公司设立证券部，作为董事会秘书分管的工作部门。
第二章 任职资格
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，取得董事会秘书资
格证书。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但有下列情
形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）公司现任审计委员会成员；
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（二）有《公司法》及《股票上市规则》规定不得担任高级管理人员的情形之一的；
（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满36个月的；
（四）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 任职及离职
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券交易所备案
并公告。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当在董事会会议召开五个交易日
之前，向证券监管部门和证券交易所提交以下文件：
（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说
明、现任职务和工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；证券监管部门和证券
交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格
提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，给投资者
造成重大损失的；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；
（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（七）公司董事会认定的其他情形。
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董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司审计委员会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未
完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应
承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。 公司董事会未
指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董
事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十四条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职和离职，如因自身客观原
因确需辞职和离职的，原则上应提前 3 个月向公司提出。
第四章 工作职责
第十五条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，负责公司信息披露管理事
务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定。
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息泄露时，及时向本所报告并公告。
（四）负责组织协调公司内幕信息管理工作，严格控制内幕信息知情人范围，
加强内幕信息知情人登记报备工作，在内幕信息出现泄漏时，协调公司及时采取
补救措施，并向证券监督管理部门和证券交易所报告并办理公告；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
或相关信息披露义务人及时回复证券交易所所有问询，并及时披露或澄清。
第十六条 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 接
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待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者
沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
第十七条 负责组织筹备公司董事会和股东会，参加股东会、董事会以及高
级管理人员相关会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，
以及股东名册、相关证券持有人名册等资料； 保管董事会印章等。
第十八条 负责组织董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人参加必要
的培训，学习证券法律法规政策知识。督促董事、高级管理人员遵守法律法规
、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向本所报告。
第十九条 负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、
并购重组、股权激励等事宜， 推动公司消除同业竞争、减少关联交易， 进行有效
市值管理，建立长期激励机制。负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
第二十条 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事
项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度
，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。
第二十一条 应履行《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所所
要求履行的其他职责。
第五章 权益及责任
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第二十四条 公司召开经营办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时
，可以直接向证券监管部门或证券交易所报告。
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第二十六条 董事会秘书应当在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至
有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
第二十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间， 并不免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表
应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十八条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等
方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相
应责任。
第二十九条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规对公司造
成重大损失时，公司应当视情节严重对其采取包括但不限于责令检讨、通报批评、
警告、降薪、降级、赔偿损失等内部问责措施。
第三十条 证券监管部门或公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权
进行陈述申辩。
第三十一条 董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职
责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监
管部门、证券交易所报告的，可以免责。
第三十二条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、
经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门和交易
所报告的，可以适当减轻责任；
第三十三条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应
当从重问责；董事会秘书将部门职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行
为，仍应承担相应责任。
第六章 培训和考核
第三十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易
所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十五条 董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参加一次由证券
交易所举办的董事会秘书后续培训。
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第三十六条 公司信息披露被证券交易所考核不及格或其本人被通报批评时
，董事会秘书和证券事务代表必须参加交易所拟举办的最近一期董事会秘书培
训。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规、其他规范性文件
和公司章程执行。
第三十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十九条 本制度解释权属于公司董事会。
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二零二五年十二月
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