天音通信控股股份有限公司
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股东会议事规则
（需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议）
第一章 总则
东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司股东会规则》和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）以及国家的相关法律、法规制定本准则。
件。
东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
干涉股东对自身权利的处分。应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，
年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并明确授权范围。
律顾问、财务顾问等）列席会议。除股东及股东代表外，列席股东会的人员没有
表决权。
应当及时通知会议主持人。
第二章 股东会的召开
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（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第2.2条规定的担保、2.3条规定的重大交易、2.4条规定的
财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司关联方用非现金资产清偿占用公司资金的方案；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项；
（十六）因减少公司注册资本而回购本公司股票。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
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资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
注释：1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
旦确认，不得变更。
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足章程所定人
数的三分之二即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参与股东会提供便利。
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其
他有关问题出具的法律意见。
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主
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持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
每名独立董事也应作出述职报告。
和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于
干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
的有效凭证或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委
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托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书。
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
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和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
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向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
担。
派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律
师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符
合本规则相关条款的规定。
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在
规定期限内召集临时股东会的，审计委员会、独立董事或者股东可以按照本规则
规定的程序自行召集临时股东会。
由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
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事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
第三章 股东会提案
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四章 议事
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董事会指定宣读提案的人，应对该提案做必要说明。
（一）股东出席股东会，可以举手示意要求在大会上发言，就大会所议事项
阐明自己的观点；
（二）发言顺序根据大会议程由会议主持人确定；
（三）出席会议人员应当认真听取会议发言，公司董事、经理及其他高级管
理人员应诚信、尽职回答股东提出的问题。
（一）股东可就议事日程及议题提出质询。
（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人作出回答。
（三）股东质询不限时间和次数，但要服从主持人的会议安排。
（四）有下列情形时，主持人可不予回答：
会期。但延长期一般不应超过一日。
第五章 股东会决议
每一股份享有一票表决权，类别股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
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行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东会上不
得对同一事项出具不同意见的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得
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对提案进行搁置或不予表决。
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决，对事项作出决议。
进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
董事候选人由上一届董事会提名，也可由单独或者合并持有公司发行在外3%
以上股份的股东推荐。独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发
行股份1%以上的股东提出。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
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事的简历和基本情况。
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东可以出席股东会，但在表决程序中应当回避，决议由
其他股东、或者有表决权的代表按程序表决。
公司与关联人之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得损害公司利益，协议内容应明确、具体。关联交易活动
应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准。
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
东会决议公告中作特别提示。
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。
股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向
人民法院提起民事诉讼。
股东会应当制作表决票，表决票应详细列示表决事项。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
东会结束后2个月内实施具体方案。
其他高级管理人员应当列席会议。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第六章 会议记录及公告
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提
案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
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表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获
通过的，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出说
明。
（五）法律意见书的结论性意见。
第七章 附则
其他异常情况导致股东会不能正常召开或未作出决议，董事会应向证券交易所说
明原因并公告。公司有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。
董事会负责本规则的拟定、修改和解释。
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