天音通信控股股份有限公司
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信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对天音通信控股股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合
法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《天
音通信控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结
合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和年
度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告等，以及深圳证券交易所（以下称“深交所”）认为需要披露的其他事
项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书等；
（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及其派出
机构、深交所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和
请示等文件。
第三条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构
（以下称“信息披露义务人”）：
（一）公司及其董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）董事会秘书、证券事务代表和证券部；
（四）公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员；
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（五）控股子公司的法定代表人、执行董事、总经理和财务负责人或其他指
定信息披露人员；
（六）参股公司由公司委派的董事、高级管理人员；
（七）持有公司 5%以上股份的股东及潜在股东、实际控制人；
（八）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指定联络人，
负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司
真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的基本原则：
（一）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所发布的制
度和规则以及本制度的相关规定，依法履行信息披露义务；
（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维
或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、
互联网）获得信息。
第七条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履
行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟
发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 公司公开披露的信息在第一时间报送深交所，公司在信息披露前应
当按照深交所的要求将有关公告和相关备查文件提交深交所。
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第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获
得信息。
公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》和深交所其他相关规定的要求履行信息披露义务。对可能影响股东和其他
投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进
行选择性披露。
第十条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东
通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同
时披露。
第十一条 公司在实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提
供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第十二条 公司公开披露的信息指定在《证券时报》等中国证监会指定的信
息披露媒体及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告，其他公共传
媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。
公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方式扩大信息
的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第十三条 公司出现下列情况，认为无法按照《股票上市规则》规定披露信
息的，可以向深交所提出申请，经深交所同意，可以不按照《股票上市规则》规
定披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其
股票价格不会产生重大影响；
（二）公司认为拟披露信息可能导致其违反法律法规的；
（三）深交所认定的其他情况。
第三章 信息披露的审批程序
第十四条 信息披露应当严格履行下列审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
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的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事
会决议以外的临时报告：
的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审
核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等
文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应
提交公司总经理或董事长最终签发。
第十五条 公司有关部门的研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时咨询董事会秘书
或通过董事会秘书向深交所咨询。
第十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第十七条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机
构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件，但中国
证监会、证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外
的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四章 定期报告的披露
第十八条 年度报告
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会的规
定编制年度报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送年度报告，
经深交所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正
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文。
第十九条 中期报告
（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，按照中国证
监会的规定编制中期报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送中期报告，
经深交所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正
文。
第二十条 季度报告
（一）公司应当在每个会计年度第一季度结束后的一个月内、第三季度结束
后的一个月内，按照中国证监会的规定编制季度报告；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送季度报告，
经深交所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；
（三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告
披露时间。
第二十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十三条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董
事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
意见。
第二十四条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财
务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
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公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第二十五条 在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产
和净资产等。
第二十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《股票上市规则》等相关规
定处理。
第二十七条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见，及时回
复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正
或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网
站上披露修改后的定期报告全文。
第五章 临时报告的披露
第二十八条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（三）股东会决议；
（四）独立董事的声明、意见及报告；
（五）变更募集资金投资项目；
（六）业绩预告和盈利预测的修正；
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（八）股票交易异常波动和澄清事项；
（九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
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公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定
网站上披露；
（十）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十一）变更会计政策或者会计估计；
（十二）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可
转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（十三）控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
（十四）董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者
发生变动；
（十五）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料
采购价格和方式发生重大变化等）；
（十六）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（十七）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十九）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
（二十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托；
（二十一）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十二）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金
额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
（二十三）应当披露的交易，类型包括但不限于：
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
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（二十四）应当披露的关联交易，类型包括但不限于：
（二十五）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：
坏账准备；
（二十六）深交所或者公司认定的其他情形。
第二十九条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十一条 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个交易日内将董事
会决议报送深交所备案并公告。
第三十三条 董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议公告应当包
括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十四条 公司应当在股东会结束当日将股东会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后在指定报刊上刊登股东会决议公
告。
第三十五条 股东会因故延期或取消，公司应当在股东会原定召开日期的至
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少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。属延期的，通知中
应当公布延期后的召开日期。
第三十六条 股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项作
出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所
说明原因并公告。
第三十七条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第三十八条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第三十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公
司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披
露的原则，履行信息披露义务：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议
情况；
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（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向
书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大
变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或
解除、终止的情况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部
门否决的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款
的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披
露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十一条 公司控股子公司发生的《股票上市规则》第九章、第十章和第
十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各条的规定。公司参
股公司发生《股票上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或与公司的关联
人发生第十章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第四十二条 上市公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十三条 上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当
登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
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（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第四十四条 上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，
出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四十五条 公司可以在早间、中午休市期间或下午三点三十分后通过指定
网站披露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，
并在上午开市前或者市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保
密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
第六章 公司信息披露常设机构和联系方式
第四十六条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
地址：北京市西城区德胜门外大街 117 号德胜尚城 D 座公司证券管理部
邮编：100088
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电话：010－58300807
传真：010－58300805
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机
可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第七章 附 则
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规
章、规范性文件对信息披露管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修
改本制度。
第四十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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