天音通信控股股份有限公司
第一条 为规范天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息的
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应及时登记和报送内幕信息知情
人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。
公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记
入档等事宜。董事会办公室证券部（以下简称“证券部”）为公司内幕信息的监督、
管理、登记、披露及备案的日常工作部门，负责登记和保管内幕信息知情人登记资
料。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。
公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露等资料，须董事会秘书审核同意（
并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、
控股子公司及公司能对其实施重大影响的参股公司。
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第五条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上
正式公开的信息。
第七条 本制度所称内幕信息指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第
八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计划等有关事项；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响
的其他重要信息。
第八条 本制度所称内幕信息知情人是指，《证券法》第五十一条规定的有关
人员及在内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第九条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事及高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员；
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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定如实、完整填写内
幕信息知情人档案（附件1），并及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方
式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息知情人应当
在登记档案上签字确认，确认其知悉的内幕信息内容、时间等信息真实准确。
第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知情人
档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
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（十）证监会或者深交所认定的其他可能对公司证券及其衍生品种的交易价格
有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司进行本条所列重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披
露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（附件2），记录筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促策划重
大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内
向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应
在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存10年以上。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内
幕信息知情人的名称/姓名、证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、
与公司的关系、获取信息的时间等。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好
登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方
式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）
应在第一时间告知证券部。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责
任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
员档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员档案》所填写
的内容真实、准确。
第十七条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十八条 对内幕信息需要在公司及下属公司的部门之间的流转，公司及下属
公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后
方可流转到其他部门。
第十九条 内幕信息需要在各下属公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的
负责人批准后方可流转到其他下属公司。
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第二十条 公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员应采取必要
措施，在内幕信息公开披露前将信息的知情者控制在最小范围内。重大信息文件应
指定专人报送和保管。
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义
务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利
用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接
或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司
及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司及董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管机构报告。
第二十四条 公司须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提
供未公开信息的，应在提供之前报证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者
取得其对相关信息保密的承诺（附件3），并及时进行相关登记。
第二十五条 公司通过与内幕信息知情人通过签订保密协议等必要方式在内
幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事
项告知有关人员。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕
信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影
响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯
罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
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内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报有关信息的，公司将按情节轻
重区分情况对不同责任人给予批评、警告、通报批评、调离岗位、降职、撤职等相
应的处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十七条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自
泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等为公司履行信息披露义务出
具专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策
划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节
轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证券交易所和深圳
证监局备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第三十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度
报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结
果对外披露。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、监管
规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容如与相关法律、法规、规范性文
件、监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》，应以相关法律、法规、规范性
文件、监管规则和《公司章程》为准。
第三十二条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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二零二五年十二月
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