广东天禾农资股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》以及有关法律、行政法规和规范性文件及《广东天禾农资股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员。
本制度所称董事是指依据《公司章程》经股东会选举产生的董事，以
及由职工代表大会、职工大会或者其他形式的选举机构民主选举产生的职
工代表董事；
本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应的原则；
（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第四条 董事的薪酬由公司股东会审议决定，高级管理人员的薪酬由公司董
事会审议决定。
公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 董事薪酬：
（一）非独立董事
岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
独立董 事 薪酬为 每 人每年6万元人 民币（ 税前），按 季度发 放，由公
司代扣代缴个人所得税。除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社
保待遇等。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费
以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公
司据实报销。
第六条 公司 董 事长、 总 经理、副 总经理 的薪 酬由基 本年薪、绩效 年
薪和任期激励收入三部分构成；财务总监、董事会秘书薪酬由固定工资、
效益奖金两部分构成。
第七条 公司 董 事、高 级 管理人员 因换届 、改 选、任 期内辞职等原 因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第八条 公司 董 事和高 级 管理人员 任职期 间， 出现下 列情形之一的 ，
公司有权予以降薪或者不发放津贴、绩效年薪或者效益奖金，对已发的津
贴、绩效年薪或者效益奖金，公司有权进行追索扣回：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或 者被深圳证券交
易所予以公开谴责或者宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（二）违反法律法规或者失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故，给公司造成严重影响或者造成公司重大经济损失的；
（三）其他相关法律、法规或者《公司章程》规定的情形。
第九条 公司 总 经理、 副 总经理若 涉嫌违 纪违 法，一 旦被纪检监察 机
关或者司法机关依法采取留置、刑事拘留、逮捕等强制措施，其在此期间
的薪酬将停止支付。若被错误采取上述措施，可根据相关规定申请国家赔
偿，但公司不再补发其薪酬。
公司总经理、副总经理若涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或者 司法机关调
查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，公司将暂缓支付其无法正常履职期
间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。经调查认定不
存在违纪违法事实的，公司将补发其应发薪酬。存在违纪违法事实的，公司将根
据处理结果按照相关规定扣减其薪酬。
第十条 出现 下 列情形 之 一的 ，除 按有关法律 法规处 理 外 ，还要 根据
公司总经理、副总经理承担责任的情况，对未发的绩效年薪和任期激励收
入予以减发或全部扣发；对已发的绩效年薪和任期激励收入，进行追索扣
回：
（一）公司违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关法律和
规章，虚报、瞒报财务状况和经营成果的；
（二）公司违反国家法律法规和公司相关规定，发生重大决策失误、重大责
任事故和重大群体性事件，造成重大不良影响的；
（三）公司总经理、副总经理因违纪违法受到处理处分的；
（四）经公司董事会认定的其他情形。
第十一条 本制 度 未尽 事 宜，依照 国家 有关法 律、行 政法 规、部 门规
章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或者《公司章程》的规定相
抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。
第十二条 本制 度 由公 司 董事会负 责解 释和修 订， 自股东 会审 议 通过
之日起生效。
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