广东天禾农资股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《广东
天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定
本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》
的规定行使职权。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情况。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事由股东会或者职工代表大会、职工大会或者其他形式的选举机
构选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会或者职工代表大会、职
工大会或者其他形式的选举机构解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保
证有足够的时间和精力履行职责。
第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
下列情形应当采用累积投票制（适用于非职工代表董事）：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）除只有一名董事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人和非独立董事候选人，由股东会选举决定，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事会以外的提名
人应在提名时向董事会提交被提名人的简历和基本情况等。董事会应当对董事候
选人的任职资格进行审查，并根据审查结果，由董事会确定董事最终候选人名单，
提交股东会选举。董事会应在股东会召开前在会议通知等公告中附上董事候选人
的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
职工代表董事提名的方式和程序：由公司职工代表大会、职工大会或者其他
形式的选举机构民主选举产生。
第九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司股东会及职工代表大会、职工大会或者其他
形式的选举机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。
第十一条 公司选举董事应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（二）是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应
当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、
深圳证券交易所相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在
第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
第十二条 董事候选人在股东会或者职工代表大会、职工大会或者其他形式
的选举机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议就其任职条件、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书
面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本议事规则第三条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事（即董事长）辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事任期结束两
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十五条 股东会可以决议非职工代表董事，职工代表大会、职工大会或者
其他形式的选举机构可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 独立董事及独立董事候选人除应当遵守本议事规则关于董事的
一般规定外，还应当遵守其他法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及《独
立董事工作制度》中关于独立董事的特别规定。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会、职工大会或
者其他形式的选举机构予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第三章 董事会
第一节 董事会的组织结构、职权与授权
第二十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设
董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工代表董事一
人，由职工代表大会、职工大会或者其他形式的选举机构民主选举产生。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第二十二条 董事会设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。专门委员会
的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关工作制度。
第二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）符合下列条件之一的非关联交易事项（提供担保、财务资助除外）由
董事会审批决定：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月
内发生与交易标的相关的同类交易（委托理财等对累计原则另有规定的事项除
外），应当按照累计计算原则，适用本项规定。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（三）董事会对对外担保的审批权限为：
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定标准的
对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
（四）董事会对关联交易（提供担保除外）的审批权限为：
公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
未到达董事会标准的前述交易和关联交易事项，由公司总经理审批决定。
（五）公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，由董事会审批决定，并应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第二十五条 董事会可在其授权范围内通过《公司章程》《总经理工作细则》
等公司规章制度或董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限。
依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东会或者董事会审议通过
的事项，董事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
第二节 董事会的召集与通知
第二十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。公司每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草、
会议文件的保管存档等工作。
召开董事会会议前，公司董事会秘书应按规定事先通知所有董事，提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料。
第二十九条 董事会的议事方式为：现场会议、通讯会议或者现场结合通讯
方式会议。
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日（不含会议当日）
将定期会议书面会议通知，按规定送达全体董事、董事会秘书、总经理等
应出席人员和其他列席人员。
召开董事会临时会议应当于会议召开三日前通知全体董事。遇有紧急
情况时，经全体董事同意，可以按实际情况缩短通知时间。
董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、专人或者传真等方式。
第三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第三十三条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于
规定的通知期限内送达各位董事。
第三节 董事会的召开和出席
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分
表达意见并交流的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开会议，所作的书面决议须由参会董事签
字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、在规定期限内通过传真或者电子邮件实际送达有效表决
票的董事、事后提交的曾参加会议书面确认函的董事，可计入出席会议的
董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表
决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同
等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审
议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新
进行书面表决。
所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，董事会
可采用书面提案方式开会，即通过传阅提案的方式作出决议。除非董事在
书面决议上另有记载，该董事在书面决议上签字即视为表决同意。书面决
议于最后一名董事签署之日起生效。书面决议与董事会以其他方式通过的
决议具有同等的法律效力。
第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
第三十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理事项；
（三）授权范围；
（四）有效期限；
（五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；
（六）委托人的签名或盖章。
代理人应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式或者其他通
讯方式参与书面表决即视为出席会议。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议；
（五）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
会议总次数的二分之一。
第四节 董事会的审议和表决
第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第四十一条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第四十三条 出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》及公司规章制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》予以确定。
第四十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结
果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第四十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第五节 董事会决议和会议记录
第四十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司
章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。
第四十八条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十九条 董事会会议对所议事项应作出决议。董事会决议应当包括以下
内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；
（二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（四）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（五）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（六）董事会要求说明的其他事项。
董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决
议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记
录和决议进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和决议上说明受托出
席的情况。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意
会议记录和决议的内容。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十二条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十三条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议
作出决议，要求总经理予以纠正。
第四章 董事长特别行为规范
第五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第五十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第五十六条 董事长应当遵守本议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍
其他董事独立行使其职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第五十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产
生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第五十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第五十九条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第六十条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书及时履行信息披露义务。
第五章 附 则
第六十一条 本规则为《公司章程》附件。
第六十二条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不含本
数。
第六十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。
第六十五条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
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