广东天禾农资股份有限公司
董事和高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
对公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等法律、法规和规范性文件及《广东
天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融
券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事和高级管理人
员委托他人代为买卖股票，视作本人行为，也应遵守本制度并履行相关询问和报
告义务。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关
规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员以及本制度第二
十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
第二章 持有股票信息申报
第六条 董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交
易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份
信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会、职工大会或者其他形式的选
举机构）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及公司董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信
息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股票锁定及解锁
第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交
易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公
司债券转股、行权 、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股
份，按百分之七 十五自动锁定；新增的有限售条件股份 ，计入次年可转让
股份的计算基数。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并
由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司可以根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员转让其
所持本公司股份规定比法规要求更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或
者附加其他限制转让条件。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股票买卖
第十三条 公司董事、高级管理人员以及本制度第二十条规定的主体在买卖
本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳
证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高
级管理人员等相关人员，并提示相关风险。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职（离任）后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承
诺期内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规
定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日或者在进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的
情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的：
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第二十条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、
法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第五章 信息披露
第二十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两
个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容
应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的前十五个交易日向深圳证券
交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深
圳证券交易所报告，予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日
内向深圳证券交易所报告，予以公告。
董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份
数量、来源、方式、时间区间等。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计
划。
董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露
增持股份进展公告。
在公司发布增持计划实施完毕公告前，董事、高级管理人员不得减持
本公司股份。
第二十四条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责 任
第二十五条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理工作的第一责任人。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第二十七条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第二十八条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法
律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还
将视情况给予处分。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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