广东天禾农资股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规、规范性文件及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞去职
务等情况。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董
事会收到辞职报告时生效。
如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有
规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会或者职工代表大会、职工大会
或者其他形式的选举机构决议通过之日起自动离任。高级管理人员任期届满未获
聘任的，自董事会决议之日自动离任。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制
度规定，或者因重大失职、渎职等行为损害公司利益，股东会或者职工代表大会、
职工大会或者其他形式的选举机构可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合
同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料，以及其他物品等的移交。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。公
司内审部门负责监督交接。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，若董事、高级管理人员离职时尚未履行完
毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完
毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施
督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及计划履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任与义务
第十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交
易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束两年内仍然有效；其对
公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董
事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者
终止。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，或者存在移交瑕疵、未履行承诺
方案、违反忠实义务、违规转让公司股份等损害公司利益行为的情形，给公司造
成损失的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时
可以召开董事会审议对相关人员的具体追责方案，切实维护公司和中小投资者利
益，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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