广东天禾农资股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东天禾农资股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联
络人。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书除应当具备高级管理人员任职条件外，还应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并
取得交易所颁发的董事会秘书资格证书或者其他具备任职能力的证明。董事会秘
书候选人在被提名时，提名人和候选人应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法
规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从
业经验。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券监管部门、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事、总经理、副总经理或者财务总监可以担任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 聘任、解聘、离任与空缺
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第三条、第四条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提
交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合相关法律法规、本细则规定的任职条件、职务、工作表现及个人品
德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现相关法律法规、本细则所规定不得担任公司董事会秘书情形之
一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规
定和《公司章程》等相关规定，给投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计
委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 职 责
第十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠
实和勤勉义务。
第十五条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交
易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、交易所规则及其他规定
要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、交易所规则、交易所其他规
定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、证券监管部门和交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告业绩说
明会。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长
应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易
所报告。
第十八条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加
交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股票
及其衍生品变动管理事务。
第五章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜或者与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
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