广东天禾农资股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为明确广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪
酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》等其他法律、法规及规范性文件及《广东天禾农资股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集
并主持薪酬与考核委员会工作。召集人在委员范围内由董事会选举产生。当召集
人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本制度第三条至第五条规定及时补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事的薪酬与考核计划或者方案，须报董事会批准后，提交股东会
审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或者方案须报董事会
批准。
第四章 议事程序
第九条 薪酬与考核委员会每年根据工作需要及时召开会议，由召集人召集
及主持。会议应于召开前三日以邮寄、电子邮件、专人或者传真等方式将会议时
间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将
有关资料呈送每位委员。若出现特殊情况，经全体委员一致同意，召开薪酬与考
核委员会会议可不受前款通知方式和通知时间的限制。
第十条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员本人因故未能出席，
可以书面形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员未出席薪酬与考核
委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会
议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十一条 薪酬与考核委员会会议可采用现场方式、通讯方式或者现场结合
通讯的方式召开，并由至少两名委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决或者记名投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须由两名以上委员表决同意方可通过。
第十二条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，其中，薪酬与考核委员会
日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事和高级管理人
员列席会议。薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公
室保存，保存期十年。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十七条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自公开有关信息。
第五章 附 则
第十八条 本工作制度自董事会决议通过之日起实施。
第十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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