广东天禾农资股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为适应广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力与可持续发展能力，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
法规及规范性文件及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作制
度。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要对公
司长期发展战略和重大投资决策以及 ESG 战略进行研究并提出建议或者方案。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负责召集、主持战略与 ESG 委员
会工作。召集人在委员范围内由董事会选举产生。当召集人不能或者无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会
指定一名委员履行战略与 ESG 委员会召集人职责。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本制度第三条至第五条规定及时补足委员人数。
战略与 ESG 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。
第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提
出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导
管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案根据《公司章程》
等制度要求需要提交董事会审批的，由董事会审议决定。
第四章 议事程序
第九条 战略与 ESG 委员会每年根据工作需要及时召开会议，由召集人召集
及主持。会议应于召开前三日以邮寄、电子邮件、专人或者传真等方式将会议时
间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将
有关资料呈送每位委员。若出现特殊情况，经全体委员一致同意，召开战略与
ESG 委员会会议可不受前款通知方式和通知时间的限制。
第十条 战略与 ESG 委员会会议应由委员本人出席。委员本人因故未能出席，
可以书面形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员未出席战略与 ESG
委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略与 ESG 委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会
议，视为不能履行职责，战略与 ESG 委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十一条 战略与 ESG 委员会会议可采用现场方式、通讯方式或者现场结合
通讯的方式召开，并由半数以上委员出席方可举行；战略与 ESG 委员会会议表
决方式为举手表决或者记名投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须由半数以上委员表决同意方可通过。
第十二条 公司须为战略与 ESG 委员会提供必要的工作条件。战略与 ESG 委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，其中，战略与 ESG 委员
会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第十三条 如有必要，战略与 ESG 委员会亦可邀请公司其他董事及高级管理
人员列席会议。战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公
室保存，保存期十年。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十七条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自公开有关信息。
第五章 附 则
第十八条 本工作制度自董事会决议通过之日起实施。
第十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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