天音通信控股股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法
律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际
情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及相关议
事规则，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
本次对《公司章程》修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会”
相关条款或者将“监事会”修订为“审计委员会”、将“监事”修订
为“审计委员会成员”，并将“股东大会”调整为“股东会”。除前
述修订外，本次主要修订内容如下：
修订前 修订后 修订依据及说明
第一条 为维护天音通信
第一条 为维护天音通信 控股股份有限公司（以下
控股股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、
简称“公司”）、股东和 职工和债权人的合法权
债权人的合法权益，规范 益，规范公司的组织和行
益维护主体；
公司的组织和行为，根据 为，根据《中华人民共和
《中华人民共和国公司 国公司法》 （以下简称《公
制定依据。
法》
（以下简称《公司法》） 司法》）、《中华人民共
和其他有关规定，制订本 和国证券法》（以下简称
章程。 《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。
第八条 董事长或总经
第八条 董事长为公司 理为公司的法定代表人 根据《上市公司章程指
的法定代表人。 担任法定代表人的董事 引》第八条修订
或总经理辞任的，视为同
修订前 修订后 修订依据及说明
时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以
公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。 根据《上市公司章程指
无
法定代表人因为执行职 引》第 8 条新增
务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人
追偿。
根据《上市公司章程指
第九条 公司全部资本分
第十条 股东以其认购 引》第 10 条修订 1.删
为等额股份，股东以其所
的股份为限对公司承担 除“公司全部资本分为
持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产 等额股份”；
责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 2.调整表述为“财产”
对公司的债务承担责任。
（原“资产”）。
第十条 本公司章程自生 第十一条 本公司章程自
效之日起，即成为规范公 生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与 公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权 与股东、股东与股东之间 根据《上市公司章程指
利义务关系的具有法律 权利义务关系的具有法 引》第 11 条条修订 1.
约束力的文件，对公司、 律约束力的文件，对公 删除“监事”作为章程
股东、董事、监事、高级 司、股东、董事、高级管 约束主体；
管理人员具有法律约束 理人员具有法律约束力 2.删除“监事”在诉讼
力的文件。依据本章程， 的文件。依据本章程，股 主体中的表述。
股东可以起诉股东，股东 东可以起诉股东，股东可
可以起诉公司董事、监 以起诉公司董事、高级管
事、经理和其他高级管理 理人员，股东可以起诉公
修订前 修订后 修订依据及说明
人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
根据《上市公司章程指
第十一条 本章程所称其 第十二条 本章程所称高 引》第 12 条修订 1.调
他高级管理人员是指公 级管理人员是指公司的 整表述为“高级管理人
司的副经理、董事会秘 经理、副经理、董事会秘 员”（原“其他高级管
书、财务负责人。 书、财务负责人。 理人员”）；
第十六条 公司股份的发 第十七条 公司股份的发
根据《上市公司章程指
行，实行公开、公平、公 行，实行公开、公平、公
引》第 17 条修订，1.
正的原则，同股同权，同 正的原则，同类别的每一
调整表述为“同类别的
股同利。 股份具有同等权利。
每一股份具有同等权
同次发行的同种类股票， 同次发行的同类别股份，
利”（原“同股同权，
每股的发行条件和价格 每股的发行条件和价格
同股同利”）；
应当相同；任何单位或者 相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股 份，每股应当支付相同价
为“同类别股份”。
应当支付相同价额。 额。
第十八条 公司的人民币 第十九条 公司的人民币
普通股在中国证券登记 普通股在中国证券登记
管”（与证券登记规则
结算有限责任公司深圳 结算有限责任公司深圳
表述一致）。
分公司集中托管。 分公司集中存管。
第二十二条 公司或公司
的子公司（包括公司的附
根据《上市公司章程指
属企业）不得以赠与、垫
引》第 22 条修订 1.明
资、担保、借款等形式，
第二十一条 公司或公司 确禁止资助的对象扩展
为他人取得本公司或者
的子公司（包括公司的附 至“母公司股份”；
其母公司的股份提供财
属企业）不以赠与、垫资、 2.增加员工持股计划的
务资助，公司实施员工持
担保、补偿或贷款等形 例外情形；
股计划的除外。
式，对购买或者拟购买公 3.新增“为公司利益可
为公司利益，经股东会决
司股份的人提供任何资 提供资助”的条件（需
议，或者董事会按照本章
助。 股东会/董事会决议，金
程或者股东会的授权作
额限制及董事会表决比
出决议，公司可以为他人
例）。
取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，
修订前 修订后 修订依据及说明
但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经 第二十三条 公司根据经
根据《上市公司章程指
营和发展的需要，依照法 营和发展的需要，依照法
引》第 23 条修订 1.调
律、法规的规定，经股东 律、法规的规定，经股东
整“股东大会”为“股
大会分别作出决议，可以 会作出决议，可以采用下
东会”（表述统一）；
采用下列方式增加资本。 列方式增加资本。（一）
（一）公开发行股份； 向不特定对象发行股份；
为“向不特定对象发行
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股
股份”；
（三）向现有股东派送红 份；（三）向现有股东派
股；（四）以公积金转增 送红股；（四）以公积金
份”为“向特定对象发
股本；（五）法律、行政 转增股本；（五）法律、
行股份”（与《公司法》
法规规定以及中国证监 行政法规以及中国证监
表述一致）。
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收 第二十五条 公司不得收
购本公司股份。但是，有 购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资 （一）减少公司注册资
本；（二）与持有本公司 本；（二）与持有本公司
股票的其他公司合并； 股份的其他公司合并； 根据《上市公司章程指
（三）将股份用于员工持 （三）将股份用于员工持 引》第 25 条修订 1.调
股计划或者股权激励； 股计划或者股权激励； 整“持有本公司股票”
（四）股东因对股东大会 （四）股东因对股东会作 为“持有本公司股份”；
作出的公司合并、分立决 出的公司合并、分立决议 2.调整“股东大会”为
议持异议，要求公司收购 持异议，要求公司收购其 “股东会” （表述统一） 。
其股份的；（五）将股份 股份的；（五）将股份用
用于转换公司发行的可 于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及 （六）为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本 第二十六条 公司收购本 根据《上市公司章程指
公司股份，可以下列方式 公司股份，可以通过公开 引》第 26 条修订 1.调
之一进行；（一）证券交 的集中交易方式，或者法 整“证券交易所集中竞
易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监 价交易方式”为“公开
修订前 修订后 修订依据及说明
（二）要约方式；（三） 会认可的其他方式进行。 的集中交易方式”；
法律、行政法规和中国证 公司因本章程第二十五 2.新增“因（三）（五）
监会认可的其他方式。 条第一款第（三）项、第 （六）项收购的，应当
（五）项、第（六）项规 通过公开的集中交易方
定的情形收购本公司股 式”的强制要求。
份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章 第二十七条 公司因本章
程第二十四条第（一）项 程第二十五条第一款第
至第（二）项的原因收购 （一）项、第（二）项规
本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股
东大会决议；因本章程第 份的，应当经股东会决
二十四条第（三）项、第 议；因本章程第二十五条
根据《上市公司章程指
（五）项、第（六）项的 第一款第（三）项、第（五）
引》第 27 条修订 1.调
原因收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情
整“股东大会”为“股
由经三分之二以上董事 形收购本公司股份的，可
东会”；
出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或
公司依照第二十四条规 者股东会的授权，由经三
以上董事出席的董事会
定收购本公司股份后，属 分之二以上董事出席的
会议决议”为“可以依
于第（一）项情形的，应 董事会会议决议。公司依
照本章程的规定或者股
当自收购之日起 10 日内 照第二十五条规定收购
东会的授权，由经三分
注销；属于第（二）项、 本公司股份后，属于第
之二以上董事出席的董
第（四）项情形的，应当 （一）项情形的，应当自
事会会议决议”；
在 6 个月内转让或者注 收购之日起 10 日内注
销；公司依照第二十四条 销；属于第（二）项、第
金应当从公司的税后利
第（三）项、第（五）项、 （四）项情形的，应当在
润中支出”；
第（六）项规定收购的本 6 个月内转让或者注销；
公司股份，将不超过本公 属于第（三）项、第（五）
注销”为“转让或注销” 。
司已发行股份总额的 项、第（六）项情形的，
当从公司的税后利润中 股份数不得超过本公司
支出；所收购的股份应当 已发行股份总数的 10%，
销。 注销。
根据《上市公司章程指
第二十七条 公司的股份 第二十八条 公司的股份
引》第 28 条修订 1.调
可以依法转让。 应当依法转让。
整“可以”为“应当”
修订前 修订后 修订依据及说明
（强调法定性）。
根据《上市公司章程指
引》第 29 条修订 1.调
第二十八条 公司不接受 第二十九条 公司不接受
整“股票”为“股份”；
本公司的股票作为质押 本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
权”（与《民法典》表
述一致）。
第三十条 公司公开发行 根据《上市公司章程指
第二十九条 发起人持有 股份前已发行的股份，自 引》第 30 条修订 1.删
的公司股份，自公司成立 公司股票在证券交易所 除“发起人持有的公司
之日起 1 年以内不得转 上市交易之日起 1 年内 股份，自公司成立之日
让。 不得转让。 起 1 年以内不得转让”
公司董事、监事、高级管 公司董事、高级管理人员 的限制；
理人员应当向公司申报 应当向公司申报其所持 2.调整“公开发行前股
其所持有的本公司的股 有的本公司的股份及其 份限制”为“自上市交
份及其变动情况，在任职 变动情况，在就任时确定 易之日起 1 年内不得转
期间每年转让的股份不 的任职期间每年转让的 让”；
得超过其所持有本公司 股份不得超过其所持有 3.删除“监事”作为需
股份总数的 25%；所持本 本公司同一类别股份总 申报及限制转让的主
公司股份自公司股票上 数的 25%；所持本公司股 体；
市交易之日起 1 年内不 份自公司股票上市交易 4.增加“同一类别股份”
得转让。上述人员离职后 之日起 1 年内不得转让。 的限制；
半年内，不得转让其所持 上述人员离职后半年内， 5.调整“任职期间”为
有的本公司股份。 不得转让其所持有的本 “就任时确定的任职期
公司股份。 间”（明确任期绑定）。
第三十条 公司持有百分 第三十一条 公司持有百
之五以上股份的股东、董 分之五以上股份的股东、
事、监事、高级管理人员， 董事、高级管理人员，将
将其持有本公司股票或 其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的 者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内 证券在买入后六个月内
为短线交易主体；
卖出，或者在卖出后六个 卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收 月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司 益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收 董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购 益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而 入包销售后剩余股票而
修订前 修订后 修订依据及说明
持有百分之五以上股份 持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规 的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。前 定的其他情形的除外。前
款所称董事、监事、高级 款所称董事、高级管理人
管理人员、自然人股东持 员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有 票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其 质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的 父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的 他人账户持有的股票或
股票或者其他具有股权 者其他具有股权性质的
性质的证券。 证券。公司董事会不按照
公司董事会不按照前款 第一款款规定执行的，股
规定执行的，股东有权要 东有权要求董事会在 30
求董事会在 30 日内执 日内执行。公司董事会未
行。公司董事会未在上述 在上述期限内执行的，股
期限内执行的，股东有权 东有权为了公司的利益
为了公司的利益以自己 以自己的名义直接向人
的名义直接向人民法院 民法院提起诉讼。公司董
提起诉讼。 事会不按照第一款的规
公司董事会不按照第一 定执行的，负有责任的董
款的规定执行的，负有责 事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司依据证 第三十二条 公司依据证
券登记机构提供的凭证 券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册 凭证建立股东名册，股东
指引》第 32 条，将“证
是证明股东持有公司股 名册是证明股东持有公
券登记机构”调整为
份的充分证据。股东按其 司股份的充分证据。股东
“证券登记结算机构”
所持有股份的种类享有 按其所持有股份的类别
（表述更规范）；2.将
权利，承担义务；持有同 种类享有权利，承担义
“种类”调整为“类别
一种类股份的股东，享有 务；持有同一类别种类股
种类”（术语一致性）。
同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权
务。 利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享 第三十四条 公司股东享 1.依据《上市公司章程
有下列权利：（五）查阅 有下列权利：（五）查阅、 指引》第 34 条，新增“复
本章程、股东名册、公司 复制本章程、股东名册、 制”权限；2.增加“符
债券存根、股东大会会议 公司债券存根、股东会会 合规定的股东可以查阅
修订前 修订后 修订依据及说明
记录、董事会会议决议、 议记录、董事会会议决 公司的会计账簿、会计
监事会会议决议、财务会 议、监事会会议决议、财 凭证”（强化股东知情
计报告； 务会计报告，符合规定的 权）；3.统一“股东大
股东可以查阅公司的会 会”为“股东会”。
计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出
查阅前条所述有关信息
第三十五条 股东要求
或者索取资料的，应当向
查阅、复制公司有关材料
公司提供证明其持有公 依据《上市公司章程指
的，应当遵守《公司法》
司股份的种类以及持股 引》第 35 条修订
《证券法》等法律、行政
数量的书面文件，公司经
法规的规定。
核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东
会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法 依据《上市公司章程指
第三十五条 公司股东大
律、行政法规或者本章 引》第 36 条修订 1.统
会、董事会决议内容违反
程，或者决议内容违反本 一“股东大会”为“股
法律、行政法规的，股东
章程的，股东有权自决议 东会”；2.新增“召集
有权请求人民法院认定
作出之日起 60 日内，请 程序或表决方式仅有轻
无效。股东大会、董事会
求人民法院撤销。但是， 微瑕疵且未实质影响决
的会议召集程序、表决方
股东会、董事会会议的召 议的除外”（与《公司
式违反法律、行政法规或
集程序或者表决方式仅 法》司法解释衔接）；
者本章程，或者决议内容
有轻微瑕疵，对决议未产 3.新增决议效力争议处
违反本章程的，股东有权
生实质影响的除外。 理程序（诉讼前置、执
自决议作出之日起 60 日
董事会、股东等相关方对 行义务及信息披露要
内，请求人民法院撤销。
股东会决议的效力存在 求）。
争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应
修订前 修订后 修订依据及说明
当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形
之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立： （一）
未召开股东会、董事会会
议作出决议；（二）股东
依据《上市公司章程指
会、董事会会议未对决议
引》第 37 条，
事项进行表决；（三）出
新增决议不成立的法定
席会议的人数或者所持
无 情形（与《公司法》司
表决权数未达到《公司
法解释衔接，明确决议
法》或者本章程规定的人
无效、可撤销、不成立
数或者所持表决权数；
的区分）。
（四）同意决议事项的人
数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级 第三十八条 审计委员 依据《上市公司章程指
管理人员执行公司职务 会成员以外的董事、高级 引》第 38 条，
时违反法律、行政法规或 管理人员执行公司职务 1.将“监事会”调整为
者本章程的规定，给公司 时违反法律、行政法规或 “审计委员会”（公司
造成损失的，连续 180 日 者本章程的规定，给公司 治理结构调整）；2.新
以上单独或合并持有公 造成损失的，连续 180 日 增全资子公司股东代位
司 1%以上股份的股东有 以上单独或合计持有公 诉讼条款（强化对子公
权书面请求监事会向人 司 1%以上股份的股东有 司的监管）；3.调整表
修订前 修订后 修订依据及说明
民法院提起诉讼；监事会 权书面请求审计委员会 述为“合计持有”（术
执行公司职务时违反法 向人民法院提起诉讼；审 语规范）。
律、行政法规或者本章程 计委员会执行公司职务
的规定，给公司造成损失 时违反法律、行政法规或
的，股东可以书面请求董 者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉 造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款 民法院提起诉讼。
规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到
拒绝提起诉讼，或者自收 前款规定的股东书面请
到请求之日起 30 日内未 求后拒绝提起诉讼，或者
提起诉讼，或者情况紧 自收到请求之日起 30 日
急、不立即提起诉讼将会 内未提起诉讼，或者情况
使公司利益受到难以弥 紧急、不立即提起诉讼将
补的损害的，前款规定的 会使公司利益受到难以
股东有权为了公司的利 弥补的损害的，前款规定
益以自己的名义直接向 的股东有权为了公司的
人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益， 向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，
第一款规定的股东可以 给公司造成损失的，本条
依照前两款的规定向人 第一款规定的股东可以
民法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、
监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人
修订前 修订后 修订依据及说明
民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的
规定执行。
依据《上市公司章程指
第三十八条 公司股东承 第四十条 公司股东承担 引》第 40 条，调整表述
担下列义务：（三）除法 下列义务：（三）除法律、 为“不得抽回其股本”
律、法规规定的情形外， 法规规定的情形外，不得 （与《公司法》“股东
不得退股； 抽回其股本退股； 不得抽逃出资”表述一
致）。
第四十一条 公司股东
滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人 依据《上市公司章程指
无
独立地位和股东有限责 引》第 41 条新增
任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责
任。
第四十三条 公司控股股
东、实际控制人应当依照
依据《上市公司章程指
法律、行政法规、中国证
引》第 42 条新增
无 监会和证券交易所的规
依据《上市公司章程指
定行使权利、履行义务，
引》第 43 条
维护上市公司利益。
新增控股股东和实际控
制人的义务条款，明确
第四十四条 公司控股
其权利行使边界、信息
股东、实际控制人应当遵
披露义务、禁止行为（如
守下列规定：
资金占用、违规担保）、
无 （一）依法行使股东权
控制权稳定要求及股份
利，不滥用控制权或者利
转让限制。
用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
修订前 修订后 修订依据及说明
（二）严格履行所作出的
公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定
履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占
用公司资金；
（五）不得强令、指使或
者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的
关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但
修订前 修订后 修订依据及说明
实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、
实际控制人质押其所持 依据《上市公司章程指
无 有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控 引》第 44 条新增
制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、
实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中 依据《上市公司章程指
无
国证监会和证券交易所 引》第 45 条新增
的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会
由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法
依据《上市公司章程指
行使下列职权：……（十
引》第 46 条修订，1.
五）因减少公司注册资本
统一“股东大会”为“股
第四十一条 股东大会是 而回购本公司股票。
东会”；2.新增“股东
公司的权力机构，依法行 股东会可以授权董事会
会由全体股东组成”的
使下列职权：……（十九） 对发行公司债券作出决
定义；3.新增职权授权
因减少公司注册资本而 议。
限制（禁止随意授权董
回购本公司股票。 除法律、行政法规、中国
事会行使股东会职权）；
证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述
方案”
股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为
修订前 修订后 修订依据及说明
行使。
第四十八条 公司下列对
外担保行为，须经股东会 依据《上市公司章程指
审议通过。…… 引》第 47 条，
股东会在审议为股东、实 《深交所股票上市规
第四十二条 公司下列对
际控制人及其关联人提 则》6.1.10
外担保行为，须经股东大
供的担保议案时，该股东 公司对外担保管理制度
会审议通过……
或受该实际控制人支配 第 5 条修订，1.统一“股
股东大会在审议为股东、
的股东，不得参与该项表 东大会”为“股东会”；
实际控制人及其关联人
决，该项表决须经出席股 2.依据章程指引 46 条
提供的担保议案时，该股
东会的其他股东所持表 注释补充：公司应当在
东或受该实际控制人支
决权的半数以上通过。 章程中规定股东会、董
配的股东，不得参与该项
控股股东、实际控制人、 事会审批对外担保的权
表决，该项表决须经出席
董事、高级管理人员等相 限和违反审批权限、审
股东大会的其他股东所
关人员违反本章程及公 议程序的责任追究制
持表决权的半数以上通
司对外担保管理制度规 度。新增违规担保责任
过。
定的审批权限和审议程 追究条款（明确控股股
序，违规决策对外担保给 东、董监高等主体的赔
公司造成损失的，应当承 偿责任）。
担赔偿责任。
第四十九条 公司提供财
务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，
第四十三条 公司下列财 还应当经出席董事会会
务资助行为，须经股东大 议的三分之二以上董事
会审议通过……公司提 审议同意并作出决议，并
会审议程序（全体董事
供资助对象为公司合并 及时对外披露。
过半数+三分之二以上
报表范围内且持股比例 财务资助事项属于下列
董事同意）；2.统一“股
超过 50%的控股子公司， 情形之一的行为，应当在
东大会”为“股东会”；
且该控股子公司其他股 董事会审议通过后提交
东中不包含上市公司的 股东会审议，深圳证券交
议”的前提（董事会已
控股股东、实际控制人及 易所另有规定除外……
审议通过）。
其关联人的，可以免于适 公司提供资助对象为公
用前两款规定。 司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公
修订前 修订后 修订依据及说明
司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
依据《上市公司章程指
第四十六条 有下列情形 第五十二条 有下列情形 引》第 49 条修订，1.
之一的，公司在事实发生 之一的，公司在事实发生 统一“股东大会”为“股
之日起两个月以内召开 之日起两个月以内召开 东会”；2.将“监事会
临时股东大会：……（六） 临时股东会：……（五） 提议”调整为“审计委
监事会提议召开时； 审计委员会提议召开时； 员会提议”（公司治理
结构调整）。
第五十三条 本公司召开
第四十七条 本公司召开
股东会的地点为：公司或
股东大会的地点为：公司
控股子公司住所地以及 依据《上市公司章程指
或控股子公司住所地以
其他主要办公场所。 引》第 50 条修订，1.
及其他主要办公场所。
股东会将设置会场，以现 统一“股东大会”为“股
股东大会将设置会场，以
场会议形式召开。公司还 东会”；2.新增“电子
现场会议形式召开。公司
可以根据实际情况选择 通信方式召开”（扩大
可以根据实际情况选择
提供网络投票的方式或 参会方式）；3.调整表
提供网络或其他方式为
其他方式为股东参加股 述为“网络投票的方式
股东参加股东大会提供
东会提供便利。股东会除 或其他方式”（明确网
便利。股东通过上述方式
设置会场以现场形式召 络投票属性）。
参加股东大会的，视为出
开外，还可以同时采用电
席。
子通信方式召开。
第六十二条 公司召开股
东会，董事会、审计委员
第六十九条 公司召开股
会以及单独持有或者合
东大会，董事会、监事会 1.统一“股东大会”为
计持有公司 1%以上股份
以及单独持有或者合并 “股东会”；2.将临时
的股东，有权向公司提出
持有公司发行在外有表 提案权持股比例由“3%”
临时提案。
决权股份总数的 3%以上 调整为“1%”（依据《上
单独或者合计持有公司
的股东，有权向公司提出 市公司章程指引》第 59
临时提案。单独或者合计 条要求）；3.新增临时
在股东会召开 10 日前提
持有公司 3%以上股份的 提案合法性审查（违反
出临时提案并书面提交
股东，可以在股东大会召 法律或超职权范围的除
召集人。召集人应当在收
开 10 日前提出临时提案 外）。
到提案后 2 日内发出股
并书面提交召集人。
东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时
修订前 修订后 修订依据及说明
提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
第五十七条 股东出具的
委托他人出席股东大会 第七十条 股东出具的委
的授权委托书应当载明 托他人出席股东会的授
下列内容： 权委托书应当载明下列
（一）代理人的姓名； 内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名
（三）分别对列入股东大 称、持有公司股份的类别
会议程的每一审议事项 和数量；
投赞成、反对或弃权票的 （二）代理人姓名或者名
指示； 称；
（四）对可能纳入股东大 （三）股东的具体指示，
会议程的临时提案是否 包括对列入股东会议程
依据《上市公司章程指
有表决权，如果有表决权 的每一审议事项投赞成、
引》第 67 条修订
应行使何种表决权的具 反对或弃权票的指示等；
体指示； （四）委托书签发日期和
（五）委托书签发日期和 有效期限；
有效期限； （五）委托人签名（或盖
（六）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东
章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印
的，应加盖法人单位印 章。
章。 委托书应当注明如果股
委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代
东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的
理人是否可以按自己的 意思表决。
意思表决。
第七十四条 股东会要求
董事、高级管理人员列席
新增，根据《章程指引》
无 会议的，董事、高级管理
第 71 条新增
人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十三条 股东大会决 第八十三条 股东会决议 1.统一“股东大会”为
议分为普通决议和特别 分为普通决议和特别决 “股东会”；2.调整普
修订前 修订后 修订依据及说明
决议。股东大会作出普通 议。 通决议表述为“过半数”
决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应 （表述规范）。
会的股东（包括股东代理 当由出席股东会的股东
人）所持表决权的二分之 （包括股东代理人）所持
一以上通过。股东大会作 表决权的过半数通过。
出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应
股东大会的股东（包括股 当由出席股东会的股东
东代理人）所持表决权的 （包括股东代理人）所持
三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上
通过。
第八十五条 下列事项由
第七十五条 下列事项由 股东会以特别决议通过；
股东大会以特别决议通 （二）公司的分立、分拆、
“股东会”；2.明确“向
过；（四）公司在一年内 合并、解散和清算；（四）
他人提供担保”的表述
购买、出售重大资产或者 公司在一年内购买、出售
（避免歧义）。
担保金额超过公司最近 重大资产或者向他人提
一期经审计总资产 30% 供担保担保的金额超过
指引》第 81 条
的； 公司最近一期经审计总
资产 30%的；
第八十六条 股东（包括
第七十一条 股东（包括
股东代理人）以其所代表
股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额
的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享
行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股东
有一票表决权。
除外。 1.统一“股东大会”为
股东大会审议影响中小
股东会审议影响中小投 “股东会”；2.新增“类
投资者利益的重大事项
资者利益的重大事项时， 别股东除外”（与《公
时，对中小投资者表决应
对中小投资者表决应当 司法》类别股制度衔
当单独计票。单独计票结
单独计票。单独计票结果 接）。
果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份
公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股
没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会
份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。
第八十九条 新增累积投票制条款
无 ……股东会选举二名以 （依据《上市公司章程
上非独立董事、独立董事 指引》第 86 条要求，明
修订前 修订后 修订依据及说明
时以及单一股东及其一 确适用情形及操作细
致行动人拥有权益的股 则）。
份比例在 30%及以上的公
司，应当实行累积投票制
度。股东会以累积投票方
式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是
指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中
使用。
累积投票制的具体细则：
（一）公司独立董事、非
独立董事应分开选举，分
开投票。
（二）股东会选举独立董
事、非独立董事时，投票
股东必须在一张选票上
注明所选举的所有独立
董事、非独立董事，并在
其选举的每名独立董事、
非独立董事后标注其使
用的投票权数目。
（三）独立董事、非独立
董事候选人以得票多少
的顺序来确认是否能被
选举成为独立董事、非独
立董事，但每位当选独立
董事、非独立董事的得票
必须达到出席股东会股
东所持有表决权股份总
数的二分之一以上。
（四）选举独立董事时，
每位股东有权取得的选
修订前 修订后 修订依据及说明
票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的
独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司
的独立董事候选人，得票
多者当选。
（五）选举非独立董事
时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出
的非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事候选
人，得票多者当选。
（六）在候选人数多于本
章程规定的人数时，每位
股东投票所选的独立董
事、非独立董事的人数不
得超过本章程规定的独
立董事、非独立董事的人
数，所投选票数的总和不
得超过股东有权取得的
选票数，否则该选票作
废。
（七）表决完毕后，由股
东会的监票人和计票人
认真核对上述情况，以保
证累积投票的公正、有
效。
（八）如按前款规定中选
的候选人数超过应选人
数，则按得票数量确定当
选；如按前款规定中选候
选人不足应选人数，则应
就所缺名额再次进行投
票，第二轮选举仍未能决
定当选者时，则应在下次
修订前 修订后 修订依据及说明
股东会就所缺名额另行
选举。由此导致董事会成
员不足本章程规定人数
的三分之二时，则下次股
东会应当在该次股东会
结束后的二个月以内召
开。
第七十八条 股东大会将 第九十条 除累积投票制
对所有提案进行逐项表 外，股东会将对所有提案
决，对同一事项有不同提 进行逐项表决，对同一事
案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提
间顺序进行表决。除因不 案提出的时间顺序进行 表述更完整、准确，避
可抗力等特殊原因导致 表决。除因不可抗力等特 免歧义
股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止
出决议外，股东大会将不 或不能作出决议外，股东
得对提案进行搁置或不 会将不得对提案进行搁
予表决。 置或不予表决。
第九十条 股东大会通过 第一百条 股东会通过有
有关董事、监事选举提案 关董事选举提案的，新任 统一“股东大会”为“股
的，新任董事、监事就任 董事就任时间在选举通 东会”。删除“监事”
时间在选举通过时。 过时。
章节标题未变，但后续
第五章董事和董事会 第五章董事和董事会
章节顺序调整（新增“董
第一节 董事 第一节 董事
事会专门委员会”节）
第九十六条 公司董事为 第一百零二条 公司董事 依据《上市公司章程指
自然人，有下列情形之一 为自然人，有下列情形之 引》第 99 条修订，1.
的，不能担任公司的董 一的，不能担任公司的董 新增（二）项“被宣告
事：（一）无民事行为能 事：（一）无民事行为能 缓刑的，自缓刑考验期
力或者限制民事行为能 力或者限制民事行为能 满之日起未逾二年”；
力；（二）因贪污、贿赂、 力；（二）因贪污、贿赂、 2.（四）项新增“责令
侵占财产、挪用财产或者 侵占财产、挪用财产或者 关闭”；3.（五）项明
破坏社会主义市场经济 破坏社会主义市场经济 确“被人民法院列为失
秩序，被判处刑罚，执行 秩序，被判处刑罚，执行 信被执行人”；4.（六）
期满未逾 5 年，或者因 期满未逾 5 年，或者因 项调整表述为“采取处
犯罪被剥夺政治权利，执 犯罪被剥夺政治权利，执 以证券市场禁入措施”；
行期满未逾 5 年；（三） 行期满未逾 5 年，被宣 5.新增（七）项“被证
担任破产清算的公司、企 告缓刑的，自缓刑考验期 券交易所公开认定为不
修订前 修订后 修订依据及说明
业的董事或者厂长、经 满之日起未逾二年； （三） 适合担任公司董事、高
理，对该公司、企业的破 担任破产清算的公司、企 级管理人员等”；6.末
产负有个人责任的，自该 业的董事或者厂长、经 尾新增“停止其履职”
公司、企业破产清算完结 理，对该公司、企业的破
之日起未逾 3 年；（四） 产负有个人责任的，自该
担任因违法被吊销营业 公司、企业破产清算完结
执照、责令关闭的公司、 之日起未逾 3 年；（四）
企业的法定代表人，并负 担任因违法被吊销营业
有个人责任的，自该公 执照、责令关闭的公司、
司、企业被吊销营业执照 企业的法定代表人，并负
之日起未逾 3 年；（五） 有个人责任的，自该公
个人所负数额较大的债 司、企业被吊销营业执
务到期未清偿；（六）被 照、责令关闭之日起未逾
中国证监会处以证券市 3 年；（五）个人所负数
场禁入处罚，期限未满 额较大的债务到期未清
的；（七）法律、行政法 偿被人民法院列为失信
规或部门规章规定的其 被执行人；（六）被中国
他内容。 证监会采取处以证券市
违反本条规定选举、委派 场禁入措施，期限未满
董事的，该选举、委派或 的；（七）被证券交易所
者聘任无效。董事在任职 公开认定为不适合担任
期间出现本条情形的，公 公司董事、高级管理人员
司解除其职务。 等，期限未满的；（八）
法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东 第一百零三条 董事由股 调整“股东大会”为“股
大会选举或更换、任期三 东会选举或更换，并可在 东会”；
年。董事任期届满可连选 任期届满前由股东会解 依据《上市公司章程指
连任（独立董事连任时间 除其职务。董事任期三 引》第 100 条，1.新增
不得超过六年）。董事在 年，任期届满可连选连任 “并可在任期届满前由
任期届满以前，股东大会 （独立董事连任时间不 股东会解除其职务”；
修订前 修订后 修订依据及说明
不得无故解除其职务。董 得超过六年）。 2.新增“公司设职工代
事任期从股东大会决议 董事任期从股东会决议 表董事，无需提交股东
通过之日起计算，至本届 通过之日起计算，至本届 会审议”
董事会任期届满时为止。 董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改 董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任 选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法 前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章 律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董 和本章程的规定，履行董
事职务。董事可以由经理 事职务。
或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人
兼任，董事会成员中可以 员兼任，但兼任高级管理
有职工代表，但兼任经理 人员职务的董事以及由
或者其他高级管理人员 职工代表担任的董事，总
职务的董事以及由职工 计不得超过公司董事总
代表担任的董事，总计不 数的 1/2。职工代表董事
得超过公司董事总数的 由公司职工通过职工代
表由公司职工通过职工 形式民主选举产生后，直
代表大会、职工大会或其 接进入董事会，无需提交
他形式民主选举产生后， 股东会审议。
直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵 第一百零四条 董事应当 1.首句新增“应当采取
守法律、行政法规和公司 遵守法律、行政法规和公 措施避免自身利益与公
章程，对公司负有下列忠 司章程的规定，对公司负 司利益冲突，不得利用
实义务：（一）不得利用 有忠实义务，应当采取措 职权牟取不正当利益”；
职权收受贿赂或者其他 施避免自身利益与公司 2.调整（一）项合并“不
非法收入，不得侵占公司 利益冲突，不得利用职权 得侵占公司的财产、挪
的财产；（二）不得挪用 牟取不正当利益。 用公司资金”；3.新增
公司资金；（三）不得将 董事对公司负有下列忠 （三）项“不得利用职
公司资产或者资金以其 实义务： 权贿赂或者收受其他非
个人名义或者其他个人 （一）不得侵占公司的财 法收入”；4.（四）项
名义开立账户存储； （四） 产、挪用公司资金； 新增“未向董事会或者
不得违反本章程的规定， （二）不得将公司资金以 股东会报告，并按照本
未经股东大会或董事会 其个人名义或者其他个 章程的规定经董事会或
同意，将公司资金借贷给 人名义开立账户存储； 者股东会决议通过”；
他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂 5.（六）项新增但书条
修订前 修订后 修订依据及说明
他人提供担保；（五）不 或者收受其他非法收入； 款“但向董事会或者股
得违反本章程的规定或 （四）未向董事会或者股 东会报告并经股东会决
未经股东大会同意，与本 东会报告，并按照本章程 议通过，或者公司根据
公司订立合同或者进行 的规定经董事会或者股 法律、行政法规或者本
交易；（六）未经股东大 东会决议通过，不得直接 章程的规定，不能利用
会同意，不得利用职务便 或间接与本公司订立合 该商业机会的除外”；
利，为自己或他人谋取本 同或者进行交易； 6.新增“董事、高级管
应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便 理人员的近亲属…适用
自营或者为他人经营与 利，为自己或他人谋取属 本条第二款第（四）项
本公司同类的业务；（七） 于公司的商业机会，但向 规定”
不得接受与公司交易的 董事会或者股东会报告
佣金归为己有；（八）不 并经股东会决议通过，或
得擅自披露公司秘密； 者公司根据法律、行政法
（九）不得利用其关联关 规或者本章程的规定，不
系损害公司利益；（十） 能利用该商业机会的除
法律、行政法规、部门规 外；
章及本章程规定的其他 （六）未向董事会或者股
忠实义务。 东会报告，并经股东会决
董事违反本条规定所得 议通过，不得自营或者为
的收入，应当归公司所 他人经营与本公司同类
有；给公司造成损失的， 的业务；
应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司
秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或
修订前 修订后 修订依据及说明
者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当
遵守法律、行政法规和本
第九十九条 董事应当遵 章程，对公司负有下列勤
守法律、行政法规和本章 勉义务，执行职务应当为
程，对公司负有下列勤勉 公司的最大利益尽到管
义务：（一）应谨慎、认 理者通常应有的合理注
真、勤勉的行使公司赋予 意。董事对公司负有下列
的权利，以保证公司的商 勤勉义务：（一）应谨慎、
业行为符合国家的法律、 认真、勤勉的行使公司赋
行政法规以及国家各项 予的权利，以保证公司的
经济政策的要求，商业活 商业行为符合国家的法 依据《上市公司章程指
动不超越营业执照规定 律、行政法规以及国家各 引》第 102 条修订，1.
的业务范围；（二）应公 项经济政策的要求，商业 新增首句“执行职务应
平对待所有股东；（三） 活动不超越营业执照规 当为公司的最大利益尽
及时了解公司业务经营 定的业务范围；（二）应 到管理者通常应有的合
管理状况；（四）应当对 公平对待所有股东；（三） 理注意”；2.（五）项
公司定期报告签署书面 及时了解公司业务经营 调整“监事会”为“审
确认意见。保证公司所披 管理状况；（四）应当对 计委员会”
露的信息真实、准确、完 公司定期报告签署书面
整；（五）应当如实向监 确认意见。保证公司所披
事会提供有关情况和资 露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者 整；（五）应当如实向审
监事行使职权；（六）法 计委员会提供有关情况
律、行政法规、部门规章 和资料，不得妨碍审计委
及本章程规定的其他勤 员会行使职权；（六）法
勉义务。 律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零四条 董事可以 第一百零七条 董事可以 依据《上市公司章程指
在任期届满以前提出辞 在任期届满以前辞任。董 引》第 104 条 1.调整
“辞
职。董事辞职应当向董事 事辞任应当向公司提交 职”为“辞任”；2.明
修订前 修订后 修订依据及说明
会提交书面辞职报告。董 书面辞职报告，公司收到 确“公司收到辞职报告
事会将在 2 日内披露有 辞职报告之日辞任生效， 之日辞任生效”；3.调
关情况。如因董事的辞职 公司将在 2 个交易日内 整“2 日”为“2 个交
导致公司董事会低于法 披露有关情况。 易日”
定最低人数时，在改选出 如因董事的辞任导致公
的董事就任前，原董事仍 司董事会成员低于法定
应当依照法律、行政法 最低人数，在改选出的董
规、部门规章和本章程规 事就任前，原董事仍应当
定，履行董事职务。除前 依照法律、行政法规、部
款所列情形外，董事辞职 门规章和本章程规定，履
自辞职报告送达董事会 行董事职务。
时生效。
第一百零八条 公司建立
董事离职管理制度，明确 依据《上市公司章程指
对未履行完毕的公开承 引》第 105 条 1.新增
“公
诺以及其他未尽事宜追 司建立董事离职管理制
第一百零五条 董事辞职 责追偿的保障措施。董事 度，明确对未履行完毕
生效或者任期届满，应向 辞任生效或者任期届满， 的公开承诺以及其他未
董事会办妥所有移交手 应向董事会办妥所有移 尽事宜追责追偿的保障
续，其对公司和股东承担 交手续，其对公司和股东 措施”；2.明确“其承
的忠实义务，在任期结束 承担的忠实义务，在任期 担的忠实义务在其辞任
后并不当然解除，在本章 结束后并不当然解除，其 生效或任期届满后规定
程规定的 6 个月内仍然 承担的忠实义务在其辞 的 6 个月内仍然有效”；
有效。 任生效或任期届满后的 6 3.新增“董事在任职期
个月内仍然有效。董事在 间因执行职务而应承担
任职期间因执行职务而 的责任，不因离任而免
应承担的责任，不因离任 除或者终止”
而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可
依据《上市公司章程指
以决议解任董事，决议作
引》第 106 条 明确股东
出之日解任生效。无正当
无 会解任董事的程序及无
理由，在任期届满前解任
正当理由解任的赔偿责
董事的，董事可以要求公
任
司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行 第一百一十三条 董事执
依据《上市公司章程指
公司职务时违反法律、行 行公司职务，给他人造成
引》第 108 条 新增
政法规、部门规章或本章 损害的，公司将承担赔偿
修订前 修订后 修订依据及说明
程的规定，给公司造成损 责任；董事存在故意或者
失的，应当承担赔偿责 重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
章节标题未变，但原“董
事会”节拆分为“董事
第二节 独立董事 第二节 独立董事
会”和“董事会专门委
员会”节
第一百零七条 公司建立 第一百一十四条 独立董
独立董事制度。独立董事 事应按照法律、行政法
是指不在公司担任除董 规、中国证监会、证券交 依据《上市公司章程指
事外的其他职务，并与公 易所和本章程的规定，认 引》第 126 条 新增“独
司及公司主要股东、实际 真履行职责，在董事会中 立董事应按照…维护公
控制人不存在直接或者 发挥参与决策、监督制 司整体利益，保护中小
间接利害关系，或者其他 衡、专业咨询作用，维护 股东合法权益”
可能影响其进行独立客 公司整体利益，保护中小
观判断关系的董事。 股东合法权益。
第一百零九条 担任独立 第一百一十五条 担任公
董事应当符合下列基本 司独立董事应当符合下
条件：（一）根据法律、 列条件：（一）根据法律、
行政法规及其他有关规 行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董 定，具备担任上市公司董
“具有相关法律、法规
事的资格；（二）具有相 事的资格；（二）符合本
及公司符合本章程所要
关法律、法规及公司章程 章程规定的独立性要求；
求规定的独立性要求”；
所要求的独立性；（三） （三）具备上市公司运作
具备上市公司运作的基 的基本知识，熟悉相关法
“具有五年以上履行独
本知识，熟悉相关法律、 律法规和规则；（四）具
立董事职责所必需法
行政法规、规章及规则； 有五年以上履行独立董
律、会计或者、经济或
（四）具有五年以上法 事职责所必需法律、会计
者工作经验”
律、会计、经济或者其他 或者经济等工作经验；
履行独立董事职责所必 （五）具有良好的个人品
需的工作经验；（五）具 德，不存在重大失信等不
有良好的个人品德，不存 良记录；（六）法律、行
修订前 修订后 修订依据及说明
在重大失信等不良记录； 政法规、中国证监会规
（六）法律法规或公司章 定、证券交易所业务规则
程规定的其他条件。 和公司章程规定的其他
条件。
第一百一十条 独立董事 第一百一十六条 独立董
必须具有独立性。下列人 事必须保持独立性。下列
员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属 （一）在公司或者其附属
企业任职的人员及其直 企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系 系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父 （直系亲属是指配偶、父
母、子女主要社会关系是 母、子女；主要社会关系
指兄弟姐妹、岳父母、儿 是指兄弟姐妹、配偶的父
媳女婿、兄弟姐妹的配 母、子女的配偶、兄弟姐
偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹的配偶、配偶的兄弟姐
依据《上市公司章程指
（二）直接或间接持有公 妹、子女配偶的父母等）；
引》第 127 条修订 1.
司已发行股份 1％以上或 （二）直接或间接持有公
（一）项明确直系亲属
者是公司前十名股东中 司已发行股份 1％以上或
和主要社会关系的定义
的自然人股东及其直系 者是公司前十名股东中
（新增“配偶的父母、
亲属；（三）在直接或间 的自然人股东及其直系
子女的配偶、子女配偶
接持有公司已发行股份 亲属；
的父母”）；2.（七）
项调整“最近一年内”
在公司前五名股东单位 公司已发行股份 5％以上
为“最近十二个月内”；
任职的人员及其直系亲 的股东或者在公司前五
属；（四）在公司控股股 名股东任职的人员及其
第六项中的…未与公司
东、实际控制人的附属企 直系亲属；
构成关联关系的企业”
业任职的人员及其直系 （四）在公司控股股东、
亲属；（五）与公司及其 实际控制人的附属企业
控股股东、实际控制人或 任职的人员及其直系亲
者其各自的附属企业有 属；
重大业务往来的人员，或 （五）与公司及其控股股
者在有重大业务往来的 东、实际控制人或者其各
单位及其控股股东、实际 自的附属企业有重大业
控制人任职的人员； （六） 务往来的人员，或者在有
为公司及其控股股东、实 重大业务往来的单位及
际控制人或者其各自附 其控股股东、实际控制人
属企业提供财务、法律、 任职的人员；
修订前 修订后 修订依据及说明
咨询、保荐等服务的人 （六）为公司及其控股股
员，包括但不限于提供服 东、实际控制人或者其各
务的中介机构的项目组 自附属企业提供财务、法
全体人员、各级复核人 律、咨询、保荐等服务的
员、在报告上签字的人 人员，包括但不限于提供
员、合伙人、董事、高级 服务的中介机构的项目
管理人员及主要负责人； 组全体人员、各级复核人
（七）最近一年内曾经具 员、在报告上签字的人
有第一项至第六项所列 员、合伙人、董事、高级
举情形的人员；（八）法 管理人员及主要负责人；
律、行政法规、中国证监 （七）最近十二个月内曾
会规定、证券交易所业务 经具有第一项至第六项
规则和公司章程规定的 所列举情形的人员；
不具备独立性的其他人 （八）法律、行政法规、
员。独立董事应当每年对 中国证监会规定、证券交
独立性情况进行自查，并 易所业务规则和公司章
将自查情况提交董事会。 程规定的不具备独立性
董事会应当每年对在任 的其他人员。
独立董事独立性情况进 前款第四项至第六项中
行评估并出具专项意见， 的公司控股股东、实际控
与年度报告同时披露。 制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百一十五条 公司应 第一百二十一条 公司建
当定期或者不定期召开 立全部由独立董事参加
依据《上市公司章程指
全部由独立董事参加的 的专门会议机制。董事会
引》第 132 条修订新增
会议（以下简称独立董事 审议关联交易等事项的，
专门会议）。本制度第一 由独立董事专门会议事
修订前 修订后 修订依据及说明
百一十三条第一款第一 先认可。
项至第三项、第一百一十 公司应当定期或者不定
四条所列事项，应当经独 期召开全部由独立董事
立董事专门会议审议。 专门会议。本章程第一百
独立董事专门会议可以 一十九条第一款第一项
根据需要研究讨论上市 至第三项、第一百二十条
公司其他事项。 所列事项，应当经独立董
独立董事专门会议应当 事专门会议审议。
由过半数独立董事共同 独立董事专门会议可以
推举一名独立董事召集 根据需要研究讨论公司
和主持；召集人不履职或 其他事项。
者不能履职时，两名及以 独立董事专门会议应当
上独立董事可以自行召 由过半数独立董事共同
集并推举一名代表主持。 推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会
议的召开提供便利和支
持。
第一百二十四条 公司设
依据《上市公司章程指
董事会，对股东会负责。
引》第 109 条修订 1.调
第一百一十八条 公司设 董事会由 9 名董事组成，
整“股东大会”为“股
董事会，对股东大会负 其中独立董事 3 人。独立
东会”；2.新增“独立
责。董事会由 9 名董事组 董事人数中至少包括一
董事人数中至少包括一
成，其中独立董事 3 人。 名会计专业人士。
名会计专业人士”；.
公司董事会设董事长 1 公司董事会设董事长 1
新增“董事长和副董事
人，副董事长 1 人。 人，副董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事
长和副董事长由董事会
的过半数选举产生”
以全体董事的过半数选
修订前 修订后 修订依据及说明
举产生。
第一百一十九条 董事会 第一百二十五条 董事会
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东会，并向
向股东大会报告工作； 股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计 （三）决定公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四）制订公司的年度财 （四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决定公司的
（五）制订公司的利润分 年度财务决算方案
配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分
（六）制订公司增加或者 配方案和弥补亏损方案；
减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者
依据《上市公司章程指
或其他证券及上市方案； 减少注册资本、发行债券
引》第 110 条修订删除
（七）拟订公司重大收 或其他证券及上市方案；
购、回购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收
年度财务预算方案、决
合并、分立、解散和变更 购、收购本公司股票或者
算方案；”2.新增“超
公司形式的方案； 合并、分立、解散和变更
过股东会授权范围的事
（八）在股东大会授权范 公司形式的方案；
项，应当提交股东会审
围内，决定公司的对外投 （八）在股东会授权范围
议。”3.“决定公司的
资、收购出售资产、资产 内，决定公司的对外投
年度财务决算方案”
抵押、对外担保、委托理 资、收购出售资产、资产
财、关联交易、对外捐赠 抵押、对外担保、委托理
等事项； 财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理 等事项；
机构的设置； （九）决定公司内部管理
（十）提名董事候选人； 机构的设置；
（十一）拟定公司董事责 （十）提名董事候选人；
任保险制度； （十一）拟定公司董事责
（十二）拟定董事会及其 任保险制度；
成员的工作经费或激励 （十二）拟定董事会及其
方案（如期股、期权）； 成员的工作经费或激励
（十三）制订董事会专门 方案（如期股、期权）；
委员会的设置方案； （十三）制订董事会专门
（十四）决定聘任或者解 委员会的设置方案；
修订前 修订后 修订依据及说明
聘公司经理、董事会秘书 （十四）决定聘任或者解
及其他高级管理人员，并 聘公司经理、董事会秘书
决定其报酬事项和奖惩 及其他高级管理人员，并
事项；根据经理的提名， 决定其报酬事项和奖惩
决定聘任或者解聘公司 事项；根据经理的提名，
副经理、财务负责人等高 决定聘任或者解聘公司
级管理人员，并决定其报 副经理、财务负责人等高
酬事项和奖惩事项。 级管理人员，并决定其报
（十五）制订公司的基本 酬事项和奖惩事项。
管理制度； （十五）制定公司的基本
（十六）制订公司章程的 管理制度；
修改方案； （十六）制订公司章程的
（十七）管理公司信息披 修改方案；
露事项； （十七）管理公司信息披
（十八）向股东大会提请 露事项；
聘请或更换为公司审计 （十八）向股东会提请聘
的会计师事务所； 请或更换为公司审计的
（十九）听取公司经理的 会计师事务所；
工作汇报并检查经理的 （十九）听取公司经理的
工作； 工作汇报并检查经理的
（二十）法律、行政法规、 工作；
部门规章或公司章程授 （二十）法律、行政法规、
予的其他职权。 部门规章、公司章程或者
对外担保提交董事会审 股东会授予的其他职权。
议时，应当取得出席董事 对外担保提交董事会审
会会议的三分之二以上 议时，应当取得出席董事
董事同意。 会会议的三分之二以上
董事同意。
超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审
议。
第一百二十三条 公司运 第一百二十八条 董事会 依据《上市公司章程指
用资产进行投资应建立 应当确定对外投资、收购 引》113 条修订，1.新
严格的审查和决策程序， 出售资产、资产抵押、对 增“重大投资项目应当
任何投资项目均须公司 外担保事项、委托理财、 组织有关专家、专业人
经理办公会或董事会研 关联交易、对外捐赠等权 员进行评审，并报股东
究，除需遵守本章程第四 限，建立严格的审查和决 会批准”；
修订前 修订后 修订依据及说明
十四条的规定外，董事会 策程序；重大投资项目应 2.调整投资权限百分比
根据公司资本数额、公司 当组织有关专家、专业人 区间（明确“含”“不
资产抵御风险能力等因 员进行评审，并报股东会 含”边界）。
素确定其投资权限： 批准。
对某个项目累计投资金 对某个项目累计投资金
额在公司净资产 0.5%以 额在公司净资产 0.5%以
下的，由公司经理层决 下的，由公司经理层决
定；累计投资金额在公司 定；累计投资金额在公司
净资产 0.5%至 1%之间的 净资产 0.5%至 1%之间的
（含公司净资产 0.5%）， （含公司净资产 0.5%、
由公司经理层报经董事 不含公司净资产 1%），
长决定；累计投资金额在 由公司经理层报经董事
公司净资产 1%至 10%之 长决定；累计投资金额在
间的（含公司净资产的 公司净资产 1%至 10%之
会审议决定；累计投资金 1%、含公司净资产 10%），
额在公司净资产 10%以上 由公司董事会审议决定；
（含公司净资产 10%）， 累计投资金额在公司净
由股东大会批准。 资产超过 10%的，由股东
投资，对某个项目累计投 2、公司从事一般性项目
资金额占公司净资产 3％ 投资，对某个项目累计投
以下的，经董事长同意后 资金额占公司净资产 3％
由经理决定；累计投资额 以下的，经董事长同意后
占公司净资产 3％以上 由经理决定；累计投资额
（含公司净资产 3％） 占公司净资产 3％以上至
会审议决定；累计投资额 会审议决定；累计投资额
占公司净资产 20％以上 占公司净资产超过 20％
（含公司净资产 20％） 的，由股东会批准。
的，由股东大会批准。 3、公司对外贷款，金额
在公司净资产 10%以下 的，经董事长同意后由经
的，经董事长同意后由经 理决定；贷款金额在公司
理决定；贷款金额在公司 净资产 10%以上（含公司
净资产 10%以上（含公司 净资产的 10%）50%以下
修订前 修订后 修订依据及说明
净资产的 10%）50%以下 的，由公司董事会审议决
的，由公司董事会审议决 定；贷款金额在公司净资
定；贷款金额在公司净资 产 50%以上（含公司净资
产 50%以上（含公司净资 产 50%）的，由股东会批
产 50%）的，由股东大会 准。
批准。 4、分公司未经股东会、
董事会会议批准，无权进 行任何形式的对外投资、
行任何形式的对外投资、 借款和担保，控股子公司
借款和担保，控股子公司 以及公司实际控制的其
以及公司实际控制的其 他公司参照执行或按其
他公司参照执行或按其 章程规定的权限办理。上
章程规定的权限办理。上 述所称 “净资产 10%、
述所称 “净资产 10%、
指公司最近一期经审计 净资产的 10%、50%。
净资产的 10%、50%。 本条规定中，风险投资指
本条规定中，风险投资指 的是对集团以外的未上
的是对集团以外的未上 市企业进行的不形成控
市企业进行的不形成控 制的股权性投资。风险投
制的股权性投资。风险投 资和对外贷款以外的投
资和对外贷款以外的投 资属于一般性项目投资。
资属于一般性项目投资。
第一百二十二条 公司董 第四节 董事会专门委员 1.优化章程结构，突出
事会根据需要按照股东 会（独立成节） 专门委员会独立性；
大会的有关决议，设立战 第一百四十四条 公司董 2.根据《公司法》第一
略、审计、提名、薪酬与 事会设置审计委员会，行 百二十一条，明确审计
考核等专门委员会。专门 使《公司法》规定的监事 委员会可代行监事会职
委员会成员全部由董事 会的职权。 权；
组成，其中审计委员会、 第一百四十五条 审计委 3.细化专门委员会运作
提名委员会、薪酬与考核 员会成员为 3 名，为不在 规则，提升决策科学性；
委员会中独立董事应占 公司担任高级管理人员 4.细化审计委员会成员
多数并担任召集人，审计 的董事，其中独立董事 2 构成（3 名，其中独立
委员会成员应当为不在 名，由独立董事中会计专 董事 2 名）、会议频率
公司担任高级管理人员 业人士担任召集人。董事 （每季度至少一次）、
的董事，并由独立董事中 会成员中的职工代表可 表决程序（三分之二成
会计专业人士担任召集 以成为审计委员会成员。 员出席，过半数通过）；
人。董事会负责制定专门 5.明确战略、提名、薪
修订前 修订后 修订依据及说明
委员会工作规程，规范专 第一百四十六条 审计委 酬与考核委员会成员人
门委员会的运作。 员会负责审核公司财务 数（提名、薪酬与考核
（一）战略委员会的主要 信息及其披露、监督及评 委员会 3 名，战略委员
职责是对公司长期发展 估内外部审计工作和内 会 3-5 名）；
战略和重大投资决策进 部控制，下列事项应当经 6.薪酬与考核委员会职
行研究并提出建议。 审计委员会全体成员过 责新增“薪酬决定机制、
（二）审计委员会负责审 半数同意后，提交董事会 决策流程、支付与止付
核公司财务信息及其披 审议：（1）至（5）项（与 追索安排”。
露、监督及评估内外部审 原条款一致）。
计工作和内部控制，下列 第一百四十七条 审计委
事项应当经审计委员会 员会每季度至少召开一
全体成员过半数同意后， 次会议。两名及以上成员
提交董事会审议： 提议，或者召集人认为有
（1）披露财务会计报告 必要时，可以召开临时会
及定期报告中的财务信 议。审计委员会会议须有
息、内部控制评价报告； 三分之二以上成员出席
（2）聘用或者解聘承办 方可举行。审计委员会作
上市公司审计业务的会 出决议，应当经审计委员
计师事务所； 会成员的过半数通过。审
（3）聘任或者解聘上市 计委员会决议的表决，应
公司财务负责人； 当一人一票。审计委员会
（4）因会计准则变更以 决议应当按规定制作会
外的原因作出会计政策、 议记录，出席会议的审计
会计估计变更或者重大 委员会成员应当在会议
会计差错更正； 记录上签名。审计委员会
（5）法律、行政法规、 工作规程由董事会负责
中国证监会规定和公司 制定。
章程规定的其他事项。 第一百四十八条 公司董
（三）提名委员会负责拟 事会设置战略、提名、薪
定董事、高级管理人员的 酬与考核专门委员会，其
选择标准和程序，对董 中提名委员会和薪酬与
事、高级管理人员人选及 考核委员会成员均为 3
其任职资格进行遴选、审 名，战略委员会的成员为
核，并就下列事项向董事 3-5 名，依照本章程和董
会提出建议： 事会授权履行职责，专门
（1）提名或者任免董事； 委员会的提案应当提交
（2）聘任或者解聘高级 董事会审议决定。专门委
修订前 修订后 修订依据及说明
管理人员； 员会工作规程由董事会
（3）法律、行政法规、 负责制定。其中，提名委
中国证监会规定和公司 员会、薪酬与考核委员会
章程规定的其他事项。 中独立董事应当过半数，
董事会对提名委员会的 并由独立董事担任召集
建议未采纳或者未完全 人。但是国务院有关主管
采纳的，应当在董事会决 部门对专门委员会的召
议中记载提名委员会的 集人另有规定的，从其规
意见及未采纳的具体理 定。
由，并进行披露。 第一百四十九条 提名委
（四）薪酬与考核委员会 员会负责拟定董事、高级
负责制定董事、高级管理 管理人员的选择标准和
人员的考核标准并进行 程序，对董事、高级管理
考核，制定、审查董事、 人员人选及其任职资格
高级管理人员的薪酬政 进行遴选、审核，并就下
策与方案，并就下列事项 列事项向董事会提出建
向董事会提出建议： 议：
（1）董事、高级管理人 （一）提名或者任免董
员的薪酬； 事；
（2）制定或者变更股权 （二）聘任或者解聘高级
激励计划、员工持股计 管理人员；
划，激励对象获授权益、 （三）法律、行政法规、
行使权益条件成就； 中国证监会规定和本章
（3）董事、高级管理人 程规定的其他事项。
员在拟分拆所属子公司 董事会对提名委员会的
安排持股计划； 建议未采纳或者未完全
（4）法律、行政法规、 采纳的，应当在董事会决
中国证监会规定和公司 议中记载提名委员会的
章程规定的其他事项。 意见及未采纳的具体理
董事会对薪酬与考核委 由，并进行披露。
员会的建议未采纳或者 第
未完全采纳的，应当在董 一百五十条 薪酬与考核
事会决议中记载薪酬与 委员会负责制定董事、高
考核委员会的意见及未 级管理人员的考核标准
采纳的具体理由，并进行 并进行考核，制定、审查
披露。 董事、高级管理人员的薪
（五）各专门委员会可以 酬决定机制、决策流程、
修订前 修订后 修订依据及说明
聘请中介机构提供专业 支付与止付追索安排等
意见，有关费用由公司承 薪酬政策与方案，并就下
担。 列事项向董事会提出建
（六）各专门委员会对董 议：
事会负责，依照公司章程 （一）董事、高级管理人
和董事会授权履行职责， 员的薪酬；
各专门委员会的提案应 （二）制定或者变更股权
提交董事会审查决定。 激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十一条 战略委
员会主要职责是对公司
长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出
建议。
第一百四十九条 公司设
或解聘”调整为“决定
经理一名，由董事会聘任
第一百五十二条 公司设 聘任或解聘”，与《公
或解聘。公司设副经理若
经理一名，由董事会决定 司法》关于董事会职权
干名，由董事会聘任或解
聘任或解聘。公司设副经 的表述更一致；
聘。
理若干名，由董事会决定 2.条款结构调整：原关
公司经理、副经理、财务
聘任或解聘。 于高级管理人员范围的
负责人、董事会秘书为公
表述（“公司经理…为
司高级管理人员。
公司高级管理人员”）
修订前 修订后 修订依据及说明
拆分至后续条款（如第
一百六十三条、第一百
六十四条），避免重复。
第一百五十条 本章程第
第一百五十三条 本章程 “离职管理制度”的规
九十六条关于不得担任
关于不得担任董事的情 定适用于高级管理人
董事的情形、同时适用于
形、离职管理制度的规 员，完善高级管理人员
高级管理人员。
定，同时适用于高级管理 的全周期管理；
本章程规定的关于董事
人员。 2.简化表述：删除原“第
的忠实义务及第九十九
本章程规定的关于董事 九十九条第（四）项、
条第（四）项、第（五）
的忠实义务和勤勉义务 第（五）项、第（六）
项、第（六）项关于勤勉
的规定，同时适用于高级 项”的具体列举，直接
义务的规定，同时适用于
管理人员。 概括为“勤勉义务”，
高级管理人员。
表述更简洁。
第一百五十九条 经理可 第一百六十二条 经理可
根据《上市公司章程指
以在任期届满以前提出 以在任期届满以前提出
引》第 147 修订将“劳
辞职。有关经理辞职的具 辞职。有关经理辞职的具
务合同”改为“劳动合
体程序和办法由经理与 体程序和办法由经理与
同”（符合《劳动合同
公司之间的劳务合同规 公司之间的劳动合同规
法》表述）
定。 定。
第一百六十三条 公司副
根据《上市公司章程指
总经理由总经理提名，经
引》第 148 修订明确副
无 董事会聘任或解聘。副总
总经理的提名、聘任程
经理协助总经理开展公
序及职责。
司工作。
第一百六十四条 公司设
董事会秘书，负责公司股
根据《上市公司章程指
东会和董事会会议的筹
引》第 149 条 修订明确
备、文件保管以及公司股
董事会秘书的职责范围
无 东资料管理，办理信息披
（会议筹备、文件保管、
露事务等事宜。
股东资料管理、信息披
董事会秘书应遵守法律、
露）及合规要求，
行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管 第一百六十五条 高级管 根据《上市公司章程指
理人员执行公司职务时 理人员执行公司职务，给 引》第 150 条 修订新增
违反法律、行政法规、部 他人造成损害的，公司将 “高级管理人员职务侵
修订前 修订后 修订依据及说明
门规章或本章程的规定， 承担赔偿责任；高级管理 权时公司的替代责任及
给公司造成损失的，应当 人员存在故意或者重大 追偿权
承担赔偿责任。公司高级 过失的，也应当承担赔偿
管理人员应当忠实履行 责任。
职务，维护公司和全体股 高级管理人员执行公司
东的最大利益。公司高级 职务时违反法律、行政法
管理人员因未能忠实履 规、部门规章或本章程的
行职务或违背诚信义务， 规定，给公司造成损失
给公司和社会公众股股 的，应当承担赔偿责任。
东的利益造成损害的，应 第一百六十六条 公司
当依法承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔
偿责任。
因公司整体章程章节调
整，将原第七章监事会
第八章 财务会计制度、 第七章 财务会计制度、 删除，原第八章顺延为
利润分配和审计 利润分配和审计 第七章，保持章节顺序
与《上市公司章程指引》
结构一致。
第一百八十一条 公司在 第一百六十八条 公司在
修订内容：将年度报告
每一会计年度结束之日 每一会计年度结束之日
报送对象由“中国证监
起四个月内向中国证监 起四个月内向中国证监
会”调整为“中国证监
会和证券交易所报送并 会派出机构和证券交易
会派出机构”。
披露年度报告，在每一会 所报送并披露年度报告，
依据：《上市公司信息
计年度上半年结束之日 在每一会计年度上半年
披露管理办法（2025 修
起两个月内向中国证监 结束之日起两个月内向
订）》第十三条关于定
会派出机构和证券交易 中国证监会派出机构和
期报告报送要求，结合
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露
属地监管原则，明确向
上述年度报告、中期报告 中期报告。
派出机构报送，符合监
按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告
管实践。
规、中国证监会及证券交 按照有关法律、行政法
修订前 修订后 修订依据及说明
易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
依据《上市公司章程指
引》第 154 条修订内容：
第一百八十二条 公司除 第一百六十九条 公司除
（1）
“帐册”规范为“账
法定的会计帐册外，不另 法定的会计账薄外，不另
簿”（文字表述统一）；
立会计帐册。公司的资 立会计账薄。公司的资
（2）
“资产”调整为“资
产，不以任何个人名义开 金，不以任何个人名义开
金”（更精准指向货币
立帐户存储。 立帐户存储。
资产）。
第一百八十三条 公司分 第一百七十条 公司分配
配当年税后利润时，应当 当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司 取利润的 10%列入公司法
法定公积金。 定公积金。
公司法定公积金累计额 公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以 为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足 公司的法定公积金不足 依据《上市公司章程指
以弥补以前年度亏损的， 以弥补以前年度亏损的， 引》第 155 条修订，修
在依照前款规定提取法 在依照前款规定提取法 订内容：（1）“股东大
定公积金之前，应当先用 定公积金之前，应当先用 会”统一为“股东会”；
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。 （2）新增“给公司造成
公司从税后利润中提取 公司从税后利润中提取 损失的，股东及负有责
法定公积金后，经股东大 法定公积金后，经股东会 任的董事、高级管理人
会决议，还可以从税后利 决议，还可以从税后利润 员应当承担赔偿责任”。
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。 依据《公司法（2023 修
公司弥补亏损和提取公 公司弥补亏损和提取公 订）》关于利润分配违
积金后所余税后利润，按 积金后所余税后利润，按 规责任的规定（第一百
照股东持有的股份比例 照股东持有的股份比例 六十三条），明确责任
分配，但本章程规定不按 分配，但本章程规定不按 主体，强化违规追责。
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定， 股东会违反《公司法》向
在公司弥补亏损和提取 股东分配利润的，股东必
法定公积金之前向股东 须将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将 润退还公司；给公司造成
违反规定分配的利润退 损失的，股东及负有责任
还公司。 的董事、高级管理人员应
修订前 修订后 修订依据及说明
公司持有的本公司股份 当承担赔偿责任。
不参与分配利润。 公司持有的本公司股份
公司应当以现金的形式 不参与分配利润。
向优先股股东支付股息， 公司应当以现金的形式
在完全支付约定的股息 向优先股股东支付股息，
之前，不得向普通股股东 在完全支付约定的股息
分配利润。 之前，不得向普通股股东
分配利润。
第一百七十一条 公司的
公积金用于弥补公司的
第一百八十四条 公司的
亏损、扩大公司生产经营 依据《上市公司章程指
公积金用于弥补公司的
或者转为增加公司资本。 引》第 158 条修订，修
亏损、扩大公司生产经营
公积金弥补公司亏损，先 订内容：（1）删除“资
或者转为增加公司资本。
使用任意公积金和法定 本公积金将不用于弥补
但是，资本公积金将不用
公积金；仍不能弥补的， 公司的亏损”的绝对禁
于弥补公司的亏损。
可以按照规定使用资本 止性表述，明确公积金
法定公积金转为资本时，
公积金。 弥补亏损的顺序（先任
所留存的该项公积金将
法定公积金转为增加注 意公积金、法定公积金，
不少于转增前公司注册
册资本时，所留存的该项 后资本公积金）；
资本的 25%。
公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百八十六条 （四） 第一百七十三条 （四）
利润分配政策的决策程 利润分配政策的决策程
序： 序：
依据《上市公司章程指
... ...
引》第 156 条关于审计
监事会应对董事会制订 审计委员会应对董事会
委员会职责的规定，修
的利润分配方案进行审 制订的利润分配方案进
订内容：将监事会对利
核并发表审核意见。 行审核并发表审核意见。
润分配方案的审核及监
... ...
督职责调整为审计委员
监事会对董事会和管理 审计委员会对董事会和
会。
层执行公司分红政策和 管理层执行公司分红政
股东回报规划的情况及 策和股东回报规划的情
决策程序进行监督。 况及决策程序进行监督。
第一百七十四条 公司股 依据《上市公司章程指
东会对利润分配方案作 引》第 157 条关于中期
无
出决议后，或者公司董事 利润分配执行要求，修
会根据年度股东会审议 订内容：新增中期分红
修订前 修订后 修订依据及说明
通过的下一年中期分红 方案的派发时限规定。
条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发
事项。
依据《上市公司章程指
第一百七十五条 公司实 引》第 159 条关于内部
行内部审计制度，明确内 审计制度内容及披露要
第一百八十七条公司实 部审计工作的领导体制、 求，修订内容：（1）将
行内部审计制度，配备专 职责权限、人员配备、经 “配备专职审计人员”
职审计人员，对公司财务 费保障、审计结果运用和 扩展为“明确领导体制、
收支和经济活动进行内 责任追究等。 职责权限、人员配备、
部审计监督。 公司内部审计制度经董 经费保障、审计结果运
事会批准后实施，并对外 用和责任追究”；（2）
披露。 新增“对外披露”要求。
第一百七十六条 公司内
依据《上市公司章程指
部审计机构对公司业务
引》第 160-163 条，强
活动、风险管理、内部控
化内部审计与审计委员
制、财务信息等事项进行
会的协同，符合上市公
监督检查。
司治理中“监督-执行”
第一百七十七条 内部审
分离的要求。修订内容：
计机构向董事会负责。
（1）原条款拆分为多
内部审计机构在对公司
条，细化内部审计机构
第一百八十八条 公司内 业务活动、风险管理、内
的监督范围（业务活动、
部审计制度和审计人员 部控制、财务信息监督检
风险管理、内部控制、
的职责，应当经董事会批 查过程中，应当接受审计
财务信息）；（2）明确
准后实施。审计负责人向 委员会的监督指导。内部
内部审计机构向董事会
董事会负责并报告工作。 审计机构发现相关重大
负责，接受审计委员会
问题或者线索，应当立即
监督指导，重大问题直
向审计委员会直接报告。
接报告审计委员会； （3）
第一百七十八条 公司内
规定内部审计机构负责
部控制评价的具体组织
内部控制评价，配合外
实施工作由内部审计机
部审计；（4）审计委员
构负责。公司根据内部审
会参与内部审计负责人
计机构出具、审计委员会
考核。
审议后的评价报告及相
修订前 修订后 修订依据及说明
关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十九条 审计委
员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员
会参与对内部审计负责
人的考核。
依据《上市公司章程指
第一百八十五条 公司解
第一百九十三条公司解 引》第 166 条关于会计
聘或者不再续聘会计师
聘或者不再续聘会计师 师事务所解聘程序的规
事务所时，提前三十天事
事务所时，提前三十天事 定，修订内容： （1）
“股
先通知会计师事务所，公
先通知会计师事务所，会 东大会”统一为“股东
司股东会就解聘会计师
计师事务所有权向股东 会”；（2）明确“公司
事务所进行表决时，允许
大会陈述意见。会计师事 股东会就解聘会计师事
会计师事务所陈述意见。
务所提出辞聘的，应当向 务所进行表决时，允许
会计师事务所提出辞聘
股东大会说明公司有无 会计师事务所陈述意
的，应当向股东会说明公
不当情形。 见”。
司有无不当情形。
内容说明：表述更严谨，
强调“仅因此”不必然
第二百条 因意外遗漏未 第一百九十一条 因意外
无效，避免歧义。修订
向某有权得到通知的人 遗漏未向某有权得到通
依据：《公司法》关于
送出会议通知或者该等 知的人送出会议通知或
会议效力的规定（会议
人没有收到会议通知，会 者该等人没有收到会议
无效需满足法定要件，
议及会议作出的决议并 通知，会议及会议作出的
通知瑕疵不必然导致无
不因此无效。 决议并不仅因此无效。
效）。
第一百九十四条 公司合 依据《上市公司章程指
并支付的价款不超过本 引》第 178 条关于合并
公司净资产 10%的，可以 决策权限的细化要求
无
不经股东会决议，但本章 （小额合并可由董事会
程另有规定的除外。公司 决议）。
依照前款规定合并不经
修订前 修订后 修订依据及说明
股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百九十六条 公司合
第二百零四条 公司合
并，应当由合并各方签订
并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负
合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应
债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日
当自作出合并决议之日 《上市公司章程指引》
起 10 日内通知债权人，
起 10 日内通知债权人， 第 179 条修订，
并于 30 日内在符合中国
并于 30 日内在符合中国 内容说明：增加“国家
证监会以及深圳证券交
证监会以及深圳证券交 企业信用信息公示系
易所要求的报纸上或者
易所要求的媒体上公告。 统”作为公告载体，扩
国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之 大信息披露覆盖面，符
系统公告。债权人自接到
日起 30 日内，未接到通 合监管要求。
通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45
未接到通知书的自公告
日内，可以要求公司清偿
之日起 45 日内，可以要
债务或者提供相应的担
求公司清偿债务或者提
保。
供相应的担保。
第一百九十八条 公司减
第二百零六条 公司需要 少注册资本，将编制资产
减少注册资本时，必须编 负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清 公司应当自作出减少注
单。公司应当自作出减少 册资本决议之日起 10 日
注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 修订依据：《公司法》
日内通知债权人，并于 日内在符合中国证监会 关于减资程序的规定
会以及深圳证券交易所 求的报纸上或者国家企 册资本限制）。
要求的媒体上公告。债权 业信用信息公示系统公 内容说明：删除“最低
人自接到通知书之日起 告。债权人自接到通知书 限额”表述（因《公司
的自公告之日起 45 日 通知书的自公告之日起 比例减资规则，明确减
内，有权要求公司清偿债 45 日内，有权要求公司 资方式。
务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本 的担保。
将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当
额。 按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者
修订前 修订后 修订依据及说明
股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十九条 公司依
照本章程第一百七十一
条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳 《上市公司章程指引》
出资或者股款的义务。依 第 184 条以及《公司法》
照前款规定减少注册资 关于公司弥补亏损和利
本的，不适用本章程第一 润分配的规定。
无
百九十八条第二款的规 内容说明：新增减资弥
定，但应当自股东会作出 补亏损的具体规则，明
减少注册资本决议之日 确禁止分配利润的条
起 30 内在指定媒体上或 件，规范公司财务行为。
者国家企业信用信息公
示系统公告。公司依照前
两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第二百条 违反《公司法》
依据《上市公司章程指
及其他相关规定减少注
引》第 185 条及《公司
册资本的，股东应当退还
法》关于股东及高管责
其收到的资金，减免股东
任的规定（2023 修订版
无 出资的应当恢复原状；给
强化责任追究）。
公司造成损失的，股东及
内容说明：明确违规减
负有责任的董事、高级管
资的法律后果，强化股
理人员应当承担赔偿责
东及高管的责任约束。
任。
第二百零一条 公司为增 依据《上市公司章程指
加注册资本发行新股时， 引》第 186 条及《公司
无
股东不享有优先认购权， 法》关于新股发行的规
本章程另有规定或者股 定（2023 修订版允许公
修订前 修订后 修订依据及说明
东会决议决定股东享有 司章程或股东会决议排
优先认购权的除外。 除优先认购权）。
内容说明：明确增资时
股东优先认购权的排除
规则，赋予公司自治空
间。
第二百零三条 公司因下
列原因解散：（一）本章
第二百零八条 有下列情
程规定的营业期限届满
形之一的，公司应当解散
或者本章程规定的其他
并依法进行清算：（一）
解散事由出现；（二）股
营业期限届满；（二）股
东会决议解散；（三）因
东大会决议解散；（三）
公司合并或者分立需要 依据《上市公司章程指
因合并或者分立而解散；
解散；（四）依法被吊销 引》第 188 条及《企业
（四）不能清偿到期债务
营业执照、责令关闭或者 信息公示暂行条例》关
依法宣告破产；（五）依
被撤销；（五）公司经营 于解散事由公示的要
法被吊销营业执照、责令
管理发生严重困难，继续 求。
关闭或者被撤销；（六）
存续会使股东利益受到 内容说明：调整表述为
公司经营管理发生严重
重大损失，通过其他途径 “因下列原因解散”，
困难，继续存续会使股东
不能解决的，持有公司全 新增解散事由公示义
利益受到重大损失，通过
部股东表决权百分之十 务，确保信息透明。
其他途径不能解决的，持
以上的股东，可以请求人
有公司全部股东表决权
民法院解散公司。公司出
百分之十以上的股东，可
现前款规定的解散事由，
以请求人民法院解散公
应当在十日内将解散事
司。
由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零九条 公司有本 第二百零四条 公司有本 依据《上市公司章程指
章程第二百零八条第 章程第二百零三条第 引》第 189 条及《公司
（一）项情形的，可以通 （一）项、第二项情形的， 法》关于公司存续的规
过修改本章程而存续，据 且尚未向股东分配财产 定（2023 修订版强化股
此修改章程的，须经出席 的，可以通过修改本章程 东权益保护）。
股东大会会议的股东所 或者经股东会决议而存 内容说明：限定“尚未
持表决权的三分之二以 续。依照前款规定修改本 向股东分配财产”的条
上通过。公司因本章程第 章程或者股东会作出决 件，避免损害债权人利
二百零八条第（一）项、 议的，须经出席股东会会 益；删除清算组成立条
第（二）项、第（五）项、 议的股东所持表决权的 款（移至第二百零五
修订前 修订后 修订依据及说明
第（六）项规定而解散的， 三分之二以上通过。 条）。
应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百零五条 公司因本
章程第二百零三条第
（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项 依据《上市公司章程指
规定而解散的，应当清 引》第 190 条及《公司
算。董事为公司清算义务 法》2023 修订版关于清
人，应当在解散事由出现 算义务人的规定（明确
无 之日起十五日内成立清 董事为清算义务人）。
算组。清算组由董事组 内容说明：新增清算义
成，但是本章程另有规定 务人责任条款，强化董
或者股东会决议另选他 事的清算义务，保护公
人的除外。清算义务人未 司及债权人利益。
及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在 第二百零六条 清算组在
清算期间行使下列职权： 清算期间行使下列职权：
依据《上市公司章程指
（一）通知或者公告债权 （一）通知、公告债权人；
引》第 191 条，清算组
人；（二）清理公司财产、 （二）清理公司财产、编
职能的实际需求（“处
编制资产负债表和财产 制资产负债表和财产清
理”改为“分配”更准
清单；（三）处理与清算 单；（三）处理与清算有
确）。
有关的公司未了结的业 关的公司未了结的业务；
内容说明：调整第六项
务；（四）清缴所欠税款 （四）清缴所欠税款以及
表述为“分配”，明确
以及清算过程中产生的 清算过程中产生的税款；
清算组对剩余财产的处
税款；（五）清理债权、 （五）清理债权、债务；
置职责。
债务；（六）处理公司清 （六）分配公司清偿债务
偿债务后的剩余财产； 后的剩余财产；（七）代
修订前 修订后 修订依据及说明
（七）代表公司参与民事 表公司参与民事诉讼活
诉讼活动。 动。
第二百一十条 清算组在 依据《上市公司章程指
第二百一十五条 清算组
清理公司财产、编制资产 引》第 194 条及《企业
在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，发 破产法》关于破产清算
产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债 程序的规定（明确破产
认为公司财产不足清偿
务的，应当向人民法院申 管理人职责）。
债务的，应当向人民法院
请破产清算。人民法院受 内容说明：调整表述为
申请宣告破产。公司经人
理破产申请后，清算组应 “发现”，更客观；明
民法院宣告破产后，清算
当将清算事务移交给人 确移交接管主体为“破
组应当将清算事务移交
民法院指定的破产管理 产管理人”，符合破产
给人民法院。
人。 程序规范。
依据《上市公司章程指
第二百一十七条 清算组 第二百一十二条 清算组
引》第 196 条及《公司
人员应当忠于职守，依法 成员履行清算职责，负有
法》关于董事、高管忠
履行清算义务，不得利用 忠实义务和勤勉义务。清
实勤勉义务的规定
职权收受贿赂或者其他 算组成员怠于履行清算
（2023 修订版适用于清
非法收入，不得侵占公司 职责，给公司造成损失
算组成员）。
财产。清算组人员因故意 的，应当承担赔偿责任；
内容说明：明确清算组
或者重大过失给公司或 因故意或者重大过失给
成员的忠实勤勉义务，
者债权人造成损失的，应 债权人造成损失的，应当
细化责任情形（怠于履
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
职、故意或重大过失）。
第二百二十三本章程所 第二百一十八条（释义）：
称“控股股东”，是指其 （一）控股股东，是指其
持有的普通股（含表决权 持有的股份占公司股本
恢复的优先股）占公司股 总额超过 50%的股东；或 依据《上市公司章程指
本总额 50%以上的股东； 者持有股份的比例虽然 引》第 02 条修订，内容
持有股份的比例虽然不 未超过 50%，但其持有的 说明：调整控股股东表
足 50%，但依其持有的股 股份所享有的表决权已 述（“超过 50%”替代
份所享有的表决权已足 足以对股东会的决议产 “50%以上”）；明确实
以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二） 际控制人包括“自然人、
生重大影响的股东。本章 实际控制人，是指通过投 法人或其他组织”；关
程所称“实际控制人”， 资关系、协议或者其他安 联关系删除“监事”，
是指虽不是公司的股东， 排，能够实际支配公司行 与监管规则一致。
但通过投资关系、协议或 为的自然人、法人或者其
者其他安排，能够实际支 他组织。（三）关联关系，
配公司行为的人。本章程 是指公司控股股东、实际
修订前 修订后 修订依据及说明
所称“关联关系”，是指 控制人、董事、高级管理
公司控股股东、实际控制 人员与其直接或者间接
人、董事、监事、高级管 控制的企业之间的关系，
理人员与其直接或者间 以及可能导致公司利益
接控制的企业之间的关 转移的其他关系。但是，
系，以及可能导致公司利 国家控股的企业之间不
益转移的其他关系。但 仅因为同受国家控股而
是，国家控股的企业之间 具有关联关系。
不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百二十一条 本章程
第二百二十六条 本章程 所称“以上”、“以内”、《民法典》的解释规则，
所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 新增“过”“低于”“多
“以下”，都含本数；
“不 满”、“以外”、“过”、于”的解释，完善术语
满”、“以外”不含本数。 “低于”、“多于”不含 定义，避免歧义。
本数。
第二百二十八条 本章程
第二百二十三条 本章程
附件包括股东大会议事 删除“监事会议事规则”
附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和 作为附件。
则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
其他非实质性修订，如“或”修订为“或者”、章节标题变化、
条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成
阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等。“股东大会”调整为“股东
会”，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
