广东天禾农资股份有限公司
董事和高级管理人员行为准则
第一章 总 则
第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事和高级管理人员行为，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本行为准则。
第二条 本行为准则适用于公司的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家
有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代
企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事和高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中
小投资者的合法权益。
第二章 声明及承诺
第五条 公司新任董事、高级管理人员在获得任命后一个月内，应当按照深
圳证券交易所相关规定签署一式三份《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，
并报深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司
的股票情况除外）的，董事、高级管理人员应当在五个交易日内更新并报送深圳
证券交易所和公司董事会。
上述人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。
董事、高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）
声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承
诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《规范运作》或者深圳证券交易所其他规定受
查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第七条 公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定，
接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实和勤勉义务
第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
公司董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 信息披露与保密
第十条 董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信
息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者
对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当
予以披露。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
因故无法现场签字的公司董事、高级管理人员，应当通过传真或者其他方式
对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。公司董事、高级管理人
员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确
认意见的，公司应当在定期报告中作出提示，并在披露后要求相关董事、高级管
理人员补充签署意见，再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。
审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当在年度
报告中披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议
届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现
公司存在风险，公司应当在年度报告中披露审计委员会对报告期内的监督事项无
异议。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易
或者配合他人操纵证券交易价格。
第十五条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会及经营班子办公会，如
无传达义务，一律不得透露会议内容，如泄露信息导致严重后果的，将依法承担
相应责任。
第十六条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或者交流时，应谨慎言
行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或者影响公司形象的重大机密和敏感
话题，未经董事长或者董事会授权，一律回避。
第五章 买卖公司股份
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其
变动情况，依法买卖公司股份。公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票，
应参照《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》执行。
第六章 离 职
第十八条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员规定情
形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法
律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
公司董事、高级管理人员离职的相关规定参照《董事和高级管理人员离职管
理制度》执行。
第七章 参加会议相关事项
第十九条 董事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议相
关资料并提出中肯建议或者意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽
责的精神，积极提出建议和意见。
第二十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会、职工大会或者其他形式的
选举机构予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第八章 独立董事特别行为规范
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公
司，提出解决措施，必要时应提出辞任。
第二十三条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本行为准则第二十四条所列事项、需要委员会会议审议的事项进行
审议和行使本行为准则第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第九章 董事长特别行为规范
第三十一条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第三十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第三十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第三十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第十章 其 他
第三十七条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管
理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
第三十八条 董事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，
也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资
的企业提供贷款担保。
第三十九条 董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意
仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第四十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第四十一条 公司董事、高级管理人员除应遵守有关法律、行政法规、《公
司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公司董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》及本行为准则
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 本行为准则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司
章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本行为准则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本行为准则由董事会负责解释。
第四十四条 本行为准则自董事会审议通过之日起实施。
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