河北工大科雅科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进
一步建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《河北工大
科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由《公司章
程》界定的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。当薪酬与考核委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员
会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行薪酬与考核委员会主
任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
在任期届满前，委员可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获
准辞职后，由董事会根据本细则有关规定补足委员人数，补充委员的任职期限截
至该委员担任董事或独立董事的任期结束。薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬
与考核委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行
职责。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员
会委员的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第八条 公司董事会秘书承担薪酬与考核委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，会议通知由主任委员
于会议召开前 3 日通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（需为独立董事）主
持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事和高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和公司章程的
规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规和公司章程的规定为准。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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