河北工大科雅科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）为促进规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《河北工大科雅科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有本规则第二章所述的独立性，并应
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在三
家境内上市公司兼任独立董事（在提名独立董事候选人时，含拟任职本公司）。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的
培训。
第二章 独立董事的独立性及任职要求
第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章第八条所述之独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定不具备独立性的其他人员。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格
和独立性进行审核。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，
深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董
事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司及时予以披露。
独立董事不符合本规则第七条第一项或者第二项规定的，立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
向董事会提出对独立董事的质疑提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。董事会应在收到相关质疑提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会中占有二分之一以上的比例，且在审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立
董事是会计专业人士并担任召集人。
第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，需说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。
独立董事专门会议审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。
独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第二十八条 独立董事亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事专门会议按规定制作会议记录，独立董事的意见在
会议记录中载明。独立董事对会议记录签字确认。
独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十年。
第三十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十九条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他工作。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用由公司
承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第六章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
的规定相抵触时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效。
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