哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划苏州郎克斯
精密五金有限公司 45%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次
交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，
并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
（二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记和申报，编制了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并及
时报送上海证券交易所。
（三）2024 年 12 月 12 日，公司与交易对方就本次交易分别签署《股权收
购意向协议》。
（四）公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交
易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进
展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
（五）2024 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。同日，公司与本次交易的交易对方就本次交易分
别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（六）公司分别于 2025 年 1 月 25 日、2 月 25 日、3 月 27 日、4 月 26 日、
（七）公司于 2025 年 6 月 26 日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：
司无法在规定期限内发出召开股东会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续
积极推进本次交易，并根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次
交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
（八）公司于 2025 年 12 月 14 日，召开第五届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，以及重新审议通过了本次交易方案及相关议案。
（九）公司于 2025 年 12 月 14 日与本次交易的交易对方就本次交易签署附
生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公
司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序。本次交易
履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法
有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司董事会关于本次交易履行发
行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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