哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所
哈森商贸（中国）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易类型 交易对方名称/姓名
发行股份购买 购买苏州郎克斯精密五金有限
周泽臣、黄永强、王永富
资产 公司 45%股权涉及的交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二五年十二月
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全
体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中
予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 59
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、哈森
指 哈森商贸（中国）股份有限公司
股份
珍兴国际 指 珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东
HARRISON(BVI) 指 HARRISON SHOES INT’LCO.,LTD.，系珍兴国际之母公司
昆山珍实 指 昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人
上市公司拟通过发行股份方式购买苏州郎克斯 45%股权，并
本次交易、本次重组 指
募集配套资金
苏州郎克斯 指 苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司
江苏郎克斯 指 江苏郎克斯智能工业科技有限公司，苏州郎克斯全资子公司
标的公司 指 苏州郎克斯
标的资产、交易标的 指 苏州郎克斯 45%股权
交易对方 指 周泽臣、黄永强、王永富
钇禄智能 指 钇禄智能科技（扬州）有限公司
哈森鑫质科技（扬州）有限公司，钇禄智能曾用名（2025 年
哈森鑫质 指
哈森鑫质科技（昆山）有限公司，钇禄智能曾用名（2024 年
昆山鑫质 指
宝应鑫质 指 哈森鑫质科技（宝应）有限公司，钇禄智能控股子公司
泰州鑫质 指 哈森鑫质科技（泰州）有限公司，钇禄智能控股子公司
扬州郎克斯 指 扬州郎克斯智能工业有限公司，江苏郎克斯全资子公司
哈森工业 指 江苏哈森工业智能装备有限公司
指 江苏朗迅工业智能装备有限公司，哈森工业曾用名（2021 年
江苏朗迅
比亚迪电子 指 上海比亚迪电子有限公司及其下属公司
赫比集团 指 赫比（上海）家用电器产品有限公司及其下属公司
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其下属公司
蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司及其下属公司
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案/重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
本预案/预案（修订稿） 指
配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
摘要/预案摘要 指
配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）》
募集配套资金/配套融
指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专有释义
金属结构件 指 是系统中实际可替换的部分，实现特定功能的金属零件
锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或
锻压 指 通过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状
和尺寸的制件的成形加工方法
通过计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的控制系
统处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，从而使机床执行
CNC 加工 指
规定好的动作，控制刀具切削将毛坯料加工成半成品及成品零件的
加工方式
也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属
焊接 指
或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董
事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，相关资
产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式购买：周泽臣、黄永强、王永富 3 名股
交易方案简介 东持有的苏州郎克斯 45%股权；
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
交易价格
值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事
（不含募集配
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产
套资金金额）
的评估值协商确定。
名称 苏州郎克斯 45%股权
主 营
精密金属结构件的研发、生产、销售
业务
所 属
交易标的 C33 金属制品业
行业
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是√否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 □是√否
资产重组
构成重组上市 □是√否
√有□无（截至本预案签署日，本次交易相关的
审计、评估尚未完成，标的资产拟交易价格尚未
最终确定。双方将在相关工作完成后就业绩承诺
本次交易有无业绩补偿承诺
指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时交易
对方应当相应履行的补偿义务进行协商，并在重
组报告书中予以披露。）
√有□无（截至本预案签署日，本次交易相关的
审计、评估尚未完成，标的资产拟交易价格尚未
本次交易有无减值补偿承诺
最终确定。双方将在相关工作完成后就业绩承诺
指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时交易
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对方应当相应履行的补偿义务进行协商，并在重
组报告书中予以披露。）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过
套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券
交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。本次配套资金可用于支付本次交易中的
其他需特别说明的事项 中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及
补充流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募
集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资
产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海
证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为准。
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书
中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次重组支付方式
序 支付方式
交易对方 标的资产 交易对价
号 股份支付 现金支付 可转债 其他
周泽臣、黄 苏州郎克 标的资产的最
交易对价
的 100%
富 权 未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第五届董事会第二
定价基准日 日前 20 个交易日的上市公司
发行价格
十三次会议决议公告之日
股票交易均价的 80%。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股
份支付对价金额÷发行价格。
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若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发 □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
行价格调整 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进
方案 行相应调整）
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束
之日起 12 个月内不得以任何方式转让。如不满 12 个月，则自发行结束之
日起 36 个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将
严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定
以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市
锁定期安排
公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安
排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相
符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，
具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资金金额 买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、
募集配套资金用途 标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
定价基准 本次募集配套资
发行价格 最终发行价格将在本次交易获得上交所审
日 金的发行期首日
核通过及中国证监会同意注册后，由上市公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
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金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务
顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作
完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套
募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
国证监会同意注册的文件为准。
是否设置
发行价格 □是√否
调整方案
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
排
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务，
并已开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，初步实现在消费
电子领域的产业布局。本次交易完成后，上市公司将合计控制苏州郎克斯 100%
股权。
苏州郎克斯为上市公司控制 55%股权的控股子公司，主要从事精密金属结构
件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供精密结构件等产品，盈利能力良好。
上市公司通过本次交易将实现对苏州郎克斯 100%股权的控制，提高上市公司归
属于母公司股东净利润、净资产，整合优质资产，进一步深化消费电子领域战略
布局，并增强上市公司的持续盈利能力和股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
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在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为珍兴国际，
实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
会议、第五届监事会第十次会议审议通过；
会第二十三次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
董事会审议通过本次交易的相关议案；
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续
经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次
交易。”
上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族
成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规
则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大
投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公
司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/
本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起
对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造
成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的
首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份
（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，
将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
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截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、
评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评
估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告
书中予以披露。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的
正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律
法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或
同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资
产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能
性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
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截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案
存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重
大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投
资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组织
架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及专业
人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势
存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、
价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不
断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化
自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场
竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。
（二）客户相对集中的风险
由于标的公司所在产业链的下游品牌呈现集中化的特征、客户对供应链集中
管控等因素，导致标的公司的客户集中度较高。未来，若现有主要客户对标的公
司产品的采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，
则可能会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（三）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由终端客户指定
的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，
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苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为终端客户产业链厂
商。苏州郎克斯对终端客户产业链存在较大依赖。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并
购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发[2020]14 号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市
场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰
富支付及融资工具，激发市场活力。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），再次
提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于上市
公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动
上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。2024 年 9 月，证监会发
布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技
创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025 年 8 月，
中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，意见
指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，
聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收
购等形式进行行业整合和产业升级。
措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积
极的信号。2023 年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需
求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys 的统计数据，2024
年全球智能手机市场出货量达 12.2 亿部，同比增长 7%。根据中国信通院发布数
据显示，2024 年国内市场手机出货量 3.14 亿部，同比增长 8.7%。在经历较长
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时期的销量下滑后，智能手机等消费电子产品产业链去库存化工作已接近尾声，
其出货量增速已实现触底回升。随着消费电子行业新一轮创新周期的启动，AI
手机、AI 电脑及 AI 服务器等产品的市场增长势头强劲，人工智能技术已成为消
费电子行业新的创新发展趋势。根据 IDC 数据预测，预计 2028 年全球 AI 智能
手机出货量将达 9.12 亿部，2023 年至 2028 年复合增长率达 78.4%。根据 Canalys
预测数据，预计到 2028 年全球 AI 电脑出货量将达到 2.05 亿台，2024 年至 2028
年期间的复合年增长率（CAGR）将达到 44%。随着人工智能技术和相关应用的加
速落地，具备更强人工智能处理能力的智能手机陆续推出，进一步推动消费电子
领域进入新一轮创新周期，刺激“主动换机”需求。基于上述行业发展趋势，预
计未来数年消费电子市场增量空间广阔，苹果产业链等消费电子领域发展前景
良好。
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主
营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临
瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，已通过苏州郎克斯、哈森工业等子公
司初步开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，为消费电子领
域等客户提供产品和服务，努力创造利润增长点。
目前消费电子行业发展情况良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和
未来发展的需要，公司有进一步巩固和强化新兴业务持续发展能力、提升核心竞
争力的意愿。
（二）本次交易的目的
苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户
提供精密结构件等产品，盈利能力良好。本次交易将实现上市公司对优质资产的
整合，提升上市公司核心竞争力，进一步深化消费电子领域的产业布局，为上市
公司及全体股东带来良好的回报。
苏州郎克斯为上市公司控制 55%股权的控股子公司，盈利能力良好。上市公
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司通过本次交易将增强对苏州郎克斯的控制力，提高上市公司的整体管理效率，
并提升上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，增强上市公司的盈利水平，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯 45%股权。同时，上市公司
拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产为购买周泽臣、黄永强、王永富 3 名股东合计持有的
苏州郎克斯 45%股权。
本次交易完成前，上市公司直接持有苏州郎克斯 45%股权，并通过哈森工业
间接持有苏州郎克斯 10%股权，如下图所示：
本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制苏州郎克斯 100%股权，如下
图所示：
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上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关
业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在
本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易 100%的对价以发行股份的方式支付。
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 15.90 12.72
定价基准日前 60 个交易日 16.21 12.97
定价基准日前 120 个交易日 16.96 13.57
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
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易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 12.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让。如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转
增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机
构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意
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见。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，
交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、
解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（1）发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金
额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证
监会同意注册的文件为准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
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法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主
承销商）协商确定。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司
项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成
后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日
后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损
益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡
期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该
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报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次
发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损
的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公
司补足。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易
完成后标的公司股东共同享有。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的
新老股东按照持股比例共享。
（五）业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的商誉减
值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿、减值测试等事项进行协商，并另
行签署相关协议。
（六）业绩奖励安排情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖
励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易
对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、黄永强和王永富，前述交易对
方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣直接持有上市公司
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的股份比例将超过 5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、
陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估值和作价情况
经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证
券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协
商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
通过；本次重组预案及相关议案已经上市公司第五届监事会第十次会议审议通过；
三次会议审议通过；
部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
次交易正式方案；
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需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
主体 承诺事项 承诺主要内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供
资料真实
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，
上 市 公 性、准确
该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确
司 性和完整
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，
性的声明
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与承诺函
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，本公司的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、高级管理人员及
相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或
承诺未履行的情形。
保等情形，不存在重大违法违规行为。
关于无违 4、本公司的董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
法违规行 司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政
上 市 公
为及诚信 处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
司
情况的承 5、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人
诺函 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三
十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
人、现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
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形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
利益的重大违法行为。
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
关于不存 向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
在内幕交 外。
易行为的 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
承 诺 函 卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买
（关于不 卖相关证券等内幕交易行为。
上 市 公
存在不得 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在
司
参与任何 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
上市公司 调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内
重大资产 幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
重组情形 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
的说明） 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的以下情形：
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
关于符合
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
向特定对
上 市 公 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。3、
象发行股
司 现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
票条件的
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
承诺函
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于提供
上 市 公 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
资料真实
司 全 体 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
性、准确
董事、高 者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
性和完整
级 管 理 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
性的声明
人员 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
与承诺函
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
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者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、
高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上 市 公 关于无违
罚，未受到证券交易所的公开谴责。
司 全 体 法违规行
董事、高 为及诚信
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与
级 管 理 情况的承
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
人员 诺函
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
关于不存 为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
在内幕交 外。
易行为的 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相
上 市 公 承 诺 函 关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相
司 全 体 （关于不 关证券等内幕交易行为。
董事、高 存在不得 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉
级 管 理 参与任何 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
人员 上市公司 或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交
重大资产 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
重组情形 情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
的说明） 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
上 市 公 关于自本 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产
司 全 体 次交易预 重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。
董事、高 案披露之 上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转
级 管 理 日起至实 增股本等原因获得的上市公司股份。
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人员 施完毕期 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违
间的股份 反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的
减持计划 费用支出承担法律责任。
的承诺函
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
关于本次
上 市 公 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易摊薄
司 全 体 5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围
即期回报
董事、高 内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填
采取填补
级 管 理 补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承
人员 6、本人承诺，自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监
诺函
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
关于提供 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
上 市 公
资料真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
司 控 股
性、准确 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公
股东、实
性和完整 司将依法承担赔偿责任。
际 控 制
性的声明 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
人
与承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
上 市 公 关于自本 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产
司 控 股 次交易预 重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上
股东、实 案披露之 述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
际 控 制 日起至实 股本等原因获得的上市公司股份。
人 施完毕期 2、本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/
间的股份 本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
减持计划 赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
的承诺函
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/
本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市
上 市 公 公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保持
司 控 股 2、本次交易不存在可能导致哈森股份在业务、资产、机构、人员、
上市公司
股东、实 财务等方面丧失独立性的潜在风险。
独立性的
际 控 制 3、本次交易完成后，作为哈森股份的控股股东、实际控制人，本
承诺函
人 人/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用股东地位谋取不当利益。本人/本公司承诺不从事任何影响
哈森股份业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立
的行为，不损害哈森股份及其他股东的利益，切实保障哈森股份
在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
上 市 公
规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利
司 控 股 关于本次
于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则性同意
股东、实 重组的原
本次交易。
际 控 制 则性意见
人
下，积极促成本次交易顺利进行。
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露
关于不存 或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息
在内幕交 的除外。
易行为的 2、本人/本公司及控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖
上 市 公 承 诺 函 相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖
司 控 股 （关于不 相关证券等内幕交易行为。
股东、实 存在不得 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及控制的企业均不存在因
际 控 制 参与任何 涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
人 上市公司 查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕
重大资产 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
重组情形 的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
的说明） 产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
上 市 公 关于无违 情形。
司 控 股 法违规行 2、最近三十六个月内，本公司/本人未受到证券交易所的公开谴责，
股东、实 为及诚信 不存在其他重大失信行为。
际 控 制 情况的承 3、最近三十六个月内，本公司/本人未被证券交易所采取监管措施、
人 诺函 纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
关于本次 市公司利益。
上 市 公
交易摊薄 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
司 控 股
即期回报 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
股东、实
采取填补 内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按
际 控 制
措施的承 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
人
诺函 3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股
东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/
上 市 公
本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司
司 控 股 关于避免
及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及
股东、实 同业竞争
本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
际 控 制 的承诺函
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
人
对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将
上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业
的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联
交易。
本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公
上 市 公 开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市
关于减少
司 控 股 场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有
和规范关
股东、实 关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息
联交易的
际 控 制 披露义务。
承诺
人 3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不
利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
合法权益。
关于提供 律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交
资料真实 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
交 易 对 性、准确 口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
方 性和完整 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
性的声明 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
与承诺函 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
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章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的
法律责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违 2、本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体
法违规行 控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
交 易 对
为及诚信 形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
方
情况的承 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函 3、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行
为。
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露
关于不存 或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息
在内幕交 的除外。
易行为的 2、本人/本公司及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
承 诺 函 卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买
（关于不 卖相关证券等内幕交易行为。
交 易 对
存在不得 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的企业均不存在
方
参与任何 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
上市公司 调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内
重大资产 幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
重组情形 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
的说明） 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股
关于股份
份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
交 易 对 锁定及减
则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。如不满 12
方 持的承诺
个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。后续
函
股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员
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会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派
生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及
减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同
意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。
出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况。
属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安
排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、
关于所持
质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
交 易 对 标的公司
其转让的情形。
方 股权权属
的承诺函
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的
责任由本人/本公司承担。
有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形
成的全部责任均由本人/本公司承担。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给哈森股份或投资者
造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
务活动。
会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公
司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司
关于避免
交 易 对 及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/本人及
同业竞争
方 本公司/本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
的承诺
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本人亦应将
上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/本人
的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
关于减少 将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发
交 易 对 和规范关 生的关联交易。
方 联交易的 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
承诺 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
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司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
履行信息披露义务。
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其
他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司
其他股东的合法权益。
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，
关于保障 在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，
交 易 对 上市公司 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
方 独立性的 规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的
承诺 企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上
市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
本人/本公司通过本次交易获得的上市公司股份，将优先用于履行
业绩承诺补偿协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
关于保障
逃废补偿义务。本人/本公司未来质押通过本次交易获得的上市公
交 易 对 业绩补偿
司股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议，该等股份
方 义务实现
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
的承诺
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
资料真实 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
标 的 公
性、准确 真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
司 全 体
性和完整 大遗漏。
董监高
性的声明 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
与承诺函 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担相应的法律责任。
为，本人愿意承担相应的法律责任。
失信行为。最近五年内，本人不存在受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
关于无违
标 的 公 法违规行
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
司 全 体 为及诚信
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
董监高 情况的承
等情形。
诺函
者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
标 的 公
在内幕交 向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
司 全 体
易行为的 为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
董监高
承 诺 函 外。
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（关于不 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相
存在不得 关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相
参与任何 关证券等内幕交易行为。
上市公司 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉
重大资产 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
重组情形 或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交
的说明） 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
资料真实 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
标 的 公 性、准确 真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
司 性和完整 大遗漏。
性的声明 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
与承诺函 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担相应的法律责任。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次重组造成实质
不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其
关于无违
他有权部门调查等情形。
法违规行
标 的 公 2、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证
为及诚信
司 券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证
情况的承
券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
诺函
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
在内幕交
向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
易行为的
外。
承 诺 函
（关于不
标 的 公 卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买
存在不得
司 卖相关证券等内幕交易行为。
参与任何
上市公司
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
重大资产
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内
重组情形
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
的说明）
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 哈森商贸（中国）股份有限公司
公司英文名称 HARSONTRADING(CHINA)CO.,LTD.
证券简称 哈森股份
证券代码 603958
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
办公地址 江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号
注册资本 21,936.00 万元人民币
统一社会信用代码 913205007914713500
法定代表人 陈玉珍
成立日期 2006 年 8 月 21 日
上市日期 2016 年 6 月 29 日
邮政编码 215332
公司网站 www.harsongroup.com
鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代
理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴
儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、
电子设备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、
经营范围 纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐性眼镜除外）、文具、工艺品、
体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；上述货物及技术
的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核定范围经营）；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、
吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，最近三十六个月内未发生控
制权变更的情形。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司股权控制关系
截至本预案签署日，珍兴国际持有上市公司 62.13%的股份，为上市公司控
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股股东；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族成员间接合计持
有上市公司 57.83%的股份，为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
（1）珍兴国际
截至本预案签署日，上市公司控股股东珍兴国际的基本情况如下：
公司名称 珍兴国际股份有限公司
董事 陈玉珍
法定股本 60,000,000 港元
已发行股本 57,880,513 港元
成立日期 1988 年 8 月 26 日
注册地 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
股东构成及控制情况 HARRISON（BVI）持股 100%
业务性质 投资控股和贸易
（2）昆山珍实
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人昆山珍实的基本情况如
下：
公司名称 昆山珍实投资咨询有限公司
法定代表人 陈玉珍
注册资本 75 万美元
成立日期 2011 年 4 月 11 日
营业期限 2011 年 04 月 11 日至 2041 年 4 月 11 日
统一社会信用代码 91320583572557525Q
注册地 江苏省昆山市花桥镇曹新路 73-3 号一层
公司类型 有限责任公司（港澳台自然人独资）
股东构成及控制情况 陈玉珍持股 100%
投资咨询（不含证券投资咨询）、企业管理信息咨询、国际经济
经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
上市公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家
族主要成员，陈芳德为一致行动人，基本情况如下：
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否拥有永久境 与陈玉
姓名 国籍 身份证号 住所
外居留权 珍关系
桃园县中坜市复兴里 27 邻自强
陈玉珍 中国台湾 否 台胞证 0031**** 本人
一路 95 号
是，拥有新西兰国 18ArkleyAvenue,FarmCove,Auck
吴珍芳 中国台湾 台胞证 0022**** 之弟媳
籍 land,NewZealand2012
桃园县中坜市忠福里 27 邻福州
陈玉荣 中国台湾 否 台胞证 0041**** 之弟
二街 385 号
台湾身份证 桃园县中坜市文化里 3 邻吉林二
陈玉芳 中国台湾 是，澳大利亚国籍 之弟
Q12150**** 路 107 巷 10 号
是，澳大利亚永久 桃园县中坜市复兴里 1 邻长乐街
陈玉兴 中国台湾 台胞证 0001**** 之弟
居留权 108 巷 16 之 3 号
桃园县中坜市复兴里 27 邻自强
陈芳德 中国台湾 否 台胞证 0405**** 之子
一路 95 号
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务，并已开拓精密
金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务。
中高端皮鞋业务致力于为消费者提供舒适、时尚的产品和服务，通过关注客
户需求不断优化提升客户体验。公司以自有品牌为核心，以代理品牌为补充，以
满足不同消费者的鞋类需求，目前主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、
哈森男鞋（HARSON BUSSINESS）及诺贝达（ROBERTA DI CAMERINO）（成
人女鞋）等自有品牌，并代理 PIKOLINOS 等境外知名品牌的产品，产品主要销
售区域为全国一二三线城市商场专柜、购物中心及线上渠道。
精密金属结构件及相关设备业务主要由苏州郎克斯、哈森工业等子公司开展，
主要为消费电子领域等客户提供产品和服务。
上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务
指标，及 2025 年 1-9 月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 193,092.15 178,028.02 97,203.15
负债总额 110,783.02 95,199.44 15,843.82
股东权益 82,309.13 82,828.58 81,359.33
归属于母公司股东权
益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 105,779.41 82,101.22 81,188.79
利润总额 69.85 -5,319.37 858.68
净利润 -577.20 -8,701.61 150.33
归属于母公司所有者的净利润 -1,847.44 -9,640.74 -533.08
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,246.03 -2,354.34 7,508.60
投资活动产生的现金流量净额 -8,670.43 -22,683.50 -2,638.04
筹资活动产生的现金流量净额 2,997.92 13,704.41 -5,654.51
现金及现金等价物净增加额 -2,425.68 -11,342.54 -848.81
（四）主要财务指标
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 日/2023 年度
资产负债率（%） 57.37 53.47 16.30
毛利率（%） 36.11 51.08 55.00
加权平均净资产收益率（%） -2.65 -12.77 -0.66
基本每股收益（元/股） -0.084 -0.436 -0.024
六、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚的情形。
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上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人
不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为苏州郎克斯的股东周泽臣、黄永强、王永富。
二、交易对方详细情况
（一）周泽臣
姓名 周泽臣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430304197604******
住所 江苏省苏州市工业园区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）黄永强
姓名 黄永强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 441900198609******
住所 广东省东莞市横沥镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）王永富
姓名 王永富
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104197702******
住所 江苏省苏州市工业园区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、交易对方其他事项说明
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（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为苏州郎克斯的股东周泽臣、黄永强和王永富。
截至本预案签署日，上述各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本
次交易完成后，预计周泽臣直接持有上市公司的股份比例将超过 5%，构成上市
公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过
其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有
关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本预案签署日，苏州郎克斯的基本情况如下：
公司名称 苏州郎克斯精密五金有限公司
统一社会信用代码 91320509MA1W5KTG51
法定代表人 周泽臣
注册资本 2,500 万元人民币
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 18 号房一层 102
主要办公地址 江苏省盐城市大丰区新北路 9 号
成立日期 2018 年 3 月 6 日
经营期限 2018 年 3 月 6 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：金属工具制造；模具制造；金属制
经营范围
日用品制造；仪器仪表批发；机械设备批发；润滑油零售；机械
设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，苏州郎克斯共有 5 名股东，其中，上市公司直接持有
股权，为苏州郎克斯的控股股东；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等
陈氏家族作为上市公司的实际控制人，亦为苏州郎克斯的实际控制人。具体持股
情况如下图所示：
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三、主营业务发展情况
（一）主营业务
苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，以产品研发、模
具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、精密 CNC 加工、焊接等制造技术
为基础，为消费电子客户提供精密结构件等产品，覆盖手机类、笔电类、穿戴类
等领域。
苏州郎克斯主要客户为比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技、赫比集团等 3C
供应链厂商，现已通过了苹果产业链厂商的供应商评审，并进一步拓展了三星、
小米、华为等品牌业务。随着苏州郎克斯生产能力、服务能力、技术研发能力的
快速提升，苏州郎克斯的营收规模也呈现稳步增长趋势。
（二）盈利模式
苏州郎克斯为下游产业链提供受托加工业务，基于客户对相关产品提出的性
能结构要求设计，进行定制化模具研发、工艺流程设计，对上游供应商所提供原
材料进行精密锻压、精密 CNC 加工、焊接，为下游消费电子客户提供精密结构
件等产品，从而获得收入、利润和现金流。
（三）核心竞争优势
苏州郎克斯以全球 3C 领先客户为市场基础，发扬产品为先、客户至上的服
务理念，在客户驻派客服人员跟踪产品交付、产品良率，同时反馈产品问题。客
户针对产品提出的相关问题由驻场客服直接向生产部门反馈，针对值得重点关注
的产品问题，生产部门、研发部门及质量管理部门进行协同研判及处理，对相关
问题进行分析解决并及时向客户进行反馈。高效完善的客户服务体系及响应速度
获得市场及客户的高度认可，积累了良好的市场口碑。
苏州郎克斯重视人才引进与研发投入，主要研发人员拥有丰富的精密结构件
开发研究经验。苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯于 2022 年获盐城市工程技术
研究中心认定，并于 2023 年评定为高新技术企业。苏州郎克斯注重工艺创新，
积极对产品生产的精密锻压、精密 CNC 加工、焊接等工艺流程进行优化，简化
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模具结构，提高模具拆装效率及使用寿命，进一步提升产品生产效率及良品率，
进而提升了利润水平和让利空间，增强了行业竞争力。
作为精密锻压、精密 CNC 加工制造企业，苏州郎克斯产线引进与下游客户
配套的海克斯康（HEXAGON）、蔡斯（ZEISS）等先进设备，在提升产品质量
的同时可以保证产品与下游客户产线的适配性，有利于产业链上下游的紧密衔接。
此外，高质量生产设备也为产品工艺优化提供保障，在产品良率、成本控制等方
面发挥重要作用。
苏州郎克斯制定完备的生产管理制度，对员工进行精细化管控，针对产品生
产的不同工序流程及员工特点合理安排岗位，最大化提升产线员工的生产效率。
一方面，苏州郎克斯高度关注产线生产状况，践行生产进程反馈机制，便于相关
部门及时了解并快速调整生产计划。另一方面，通过制度完善与精细化管控提升
生产效能，保持苏州郎克斯高水平的人均产出。
四、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 69,777.40 61,165.70 25,805.37
负债总额 51,026.89 46,765.16 16,239.37
所有者权益 18,750.50 14,400.54 9,566.00
注：2023 年、2024 年数据已经审计，2025 年数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 50,392.63 40,623.96 23,706.78
营业利润 4,716.89 5,526.72 5,837.45
利润总额 4,562.36 5,496.16 5,808.40
净利润 4,349.97 4,755.85 4,747.11
注：2023 年、2024 年数据已经审计，2025 年数据未经审计。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣、黄
永强、王永富 3 名苏州郎克斯股东，详见本预案“第三节交易对方基本情况”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 15.90 12.72
定价基准日前 60 个交易日 16.21 12.97
定价基准日前 120 个交易日 16.96 13.57
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 12.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。
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自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让。如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转
增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机
构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意
见。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，
交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、
解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
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（七）决议有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授
权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
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公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以
注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终
确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦
遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司
项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
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本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（八）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次募集配套资金
方案之日起 12 个月。
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第六节 标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的
正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律
法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或
同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资
产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能
性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
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交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案
存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重
大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投
资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组织
架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及专业
人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势
存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、
价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不
断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化
自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场
竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。
（二）客户相对集中的风险
由于标的公司所在产业链的下游品牌呈现集中化的特征、客户对供应链集中
管控等因素，导致标的公司的客户集中度较高。未来，若现有主要客户对标的公
司产品的采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，
则可能会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（三）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由终端客户指定
的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，
苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为终端客户产业链厂
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商。苏州郎克斯对终端客户产业链存在较大依赖。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格受到上市公司经营业绩、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的影响而产生波动。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能
够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案（修订稿）的基础上独立做
出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续
经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交
易。”
上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族
成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规
则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大
投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公
司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/
本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起
对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造
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成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的
首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份
的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本
等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本
人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担法律责任。”
三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东及其控
制的机构，公司控股股东及其董事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相
关方，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司于 2024 年 12 月
同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个 停牌前第 1 个
股价/指数 交易日（2024 交易日（2024 涨跌幅
年 11 月 13 日） 年 12 月 11 日）
哈森股份股票收盘价（元/股） 14.88 14.85 -0.20%
上证综指（000001.SH）（点） 3,439.28 3,432.49 -0.20%
证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）（点） 9.19%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.00%
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
停牌前第 21 个 停牌前第 1 个
股价/指数 交易日（2024 交易日（2024 涨跌幅
年 11 月 13 日） 年 12 月 11 日）
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -9.39%
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下
跌 0.20%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌 0.20%，证监会皮革制鞋行业
指数（883116.WI）累计上涨 9.19%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响
后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨
跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》，控股子公司昆山鑫质拟受让江苏金
步里 77%股权、江苏群鑫 65%股权，合计交易金额 0 元；同日，第五届董事会
第十一次会议审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》，控股
子公司昆山鑫质拟与江苏华宝电气有限公司、郝金华先生、盛风莲先生共同出资
人民币 1,000 万元设立合资公司宝应鑫质，其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资
人民币 890 万元，持股 89%；昆山鑫质拟与盛风莲女士共同出资人民币 1,000 万
元设立合资公司泰州鑫质，其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币 850 万元，
持股 85%。
于出售控股子公司股权的议案》，公司向锶钇信息科技（宝应）有限公司（以下
简称“锶钇科技”）转让公司持有的哈森鑫质科技（扬州）有限公司（以下简称
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“哈森鑫质”或“标的公司”）51%的股权，公司本次交易的相关交易价款合计
并报表范围。
在本次交易前十二个月内，除上述交易外，公司未发生其他与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，不断完善公司治理结构，规范公
司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，作为哈森股份的独立董事，就公司拟通过发行股份方式向
周泽臣、黄永强、王永富购买其持有的苏州郎克斯 45%股权，并募集配套资金暨
关联交易事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的预案（修订稿）、相关协议及
相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“1、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《公司法》《证
券法》《上市规则》《注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。
进行评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允
性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。
成后，预计交易对方周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过 5%，根据《上
市规则》等相关规定，周泽臣先生构成公司的关联方，预计本次交易构成关联交
易。
履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可
持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
调、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们
将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将本次交易相
关事项提交董事会审议。”
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明
之签章页）
全体董事签名：
陈玉珍 陈芳德 陈志贤
陈怡文 陈春伶 伍晓华
郭春然 何 萍 邱振伟
哈森商贸（中国）股份有限公司
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司及全体董事、高级管理人员
声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
钱龙宝
哈森商贸（中国）股份有限公司
哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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