国投证券股份有限公司
关于北京金橙子科技股份有限公司
本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京金橙子科技
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股
份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”
或“萨米特”）的 55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。
本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进
行了审慎核查，具体如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买萨米特 55.00%股权。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》
，基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024
年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算
如下：
单位：万元
是否达到重
交易作价 占上市公
财务指标 标的公司 上市公司 选取指标 大资产重组
金额 司比重
的标准
资产总额 6,607.26 98,215.23 18,800.00 交易作价 19.14% 否
资产净额 2,899.41 92,486.85 18,800.00 交易作价 20.33% 否
营业收入 4,785.58 21,212.38 18,800.00 营业收入 22.56% 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交
易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易不
构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，
本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组、关联交易及
重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本
次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙健 万能鑫 边雅婷
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