国投证券股份有限公司
关于北京金橙子科技股份有限公司
本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的专
项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京金橙子科技
股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现
金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）的 55.00%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
规定的相关要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填
补措施进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：万元、元/股
项目
交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司股东
权益
归属于母公司股东
的净利润
基本每股收益 0.27 0.31 13.95% 0.30 0.31 5.41%
稀释每股收益 0.27 0.31 13.95% 0.30 0.31 5.41%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东净利
润及每股收益等将会增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但
若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应
对措施，具体如下：
（1）完善治理制度，加强经营管理，提高经营效率
公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会、董事专门
委员会和管理层的运行机制，公司股东会、董事会、董事专门委员会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励和约束机制，提高上市
公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
标的公司所属行业与上市公司业务具有较好的协同效应，本次交易完成后，
上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协
同效应，降低本次交易带来的并购整合风险，充分发挥标的公司与上市公司的优
势互补作用。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《公司章程》关于利润分配的相关政策基础上，结合公司发展
战略、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，通过制定具
体的股东回报规划和相关决策机制，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市
公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
依法承担补偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，有利于保护中小投资者
的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本
次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙健 万能鑫 边雅婷
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