国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
的制定和执行情况
之
专项核查意见
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二五年十二月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于北京金橙子科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之
专项核查意见
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“金橙子”）的委托，担任本次金橙子发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对金橙子内幕信息知情人管理制度的制定和
执行情况进行了核查，并出具了本《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科
技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》
（以下简称“本专项核查意见”）。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第一节 律师应声明的事项
一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专
项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；
上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影
响本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等
事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上
市公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上
市公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证
书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径
从有权的主管机关取得。
三、 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文
件。
四、 本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文
件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
五、 本所律师仅就本次交易相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，
不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项
核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
国浩律师(上海)事务所 专项核查意见
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
六、 本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得
因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
八、 本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说
明。
九、 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先
书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
国浩律师(上海)事务所 专项核查意见
第二节 正 文
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
经核查，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了
《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内
幕信息知情人登记、保密及责任追究等内容。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有
效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于
本次交易的过程。上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖公司股票。
上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约
定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知
悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次
交易相关的《重大事项交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中
各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，并向上海证券交易所递交了
该等材料。上市公司将在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公
司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
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信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄
露，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 李 强
_______________
陈昱申
_______________
陆 伟
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