北京金橙子科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异对比说明
开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京金橙子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关
议案，并披露了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《北京金橙子科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）及相关公告。现对公司重组报告书与重组预案的主
要差异进行如下说明：
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异
上市公司声明、交
易对方声明、证券 上市公司声明、交 1、更新上市公司及交易对方声明；
服务机构及人员声 易对方声明 2、增加本次交易证券服务机构及人员声明。
明
释义 释义 补充并更新部分释义
份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《业绩承诺及补偿协议》更新本次交易的具
体方案，以及本次交易对价的支付方式；
重大事项提示 重大事项提示
补充了标的资产的估值与作价；
交易已履行和尚需履行的审批程序、本次交
易对中小投资者权益保护的安排；
提醒投资者重点关注的事项；
重大风险提示 重大风险提示
险；
险。
第一节 本次交易 第一节 本次交易
概况 概况
业绩奖励。
第二节 上市公司 第二节 上市公司 2、补充上市公司前十大股东情况；
基本情况 基本情况 3、更新上市公司因本次交易导致的股权控制
结构的预期变化情况。
和职务及与任职单位的产权关系、控制的企
业和关联企业的基本情况；
第三节 交易对方 第三节 交易对方
易对方与上市公司的关联关系说明、交易对
基本情况 基本情况
方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情
况、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、
重大诉讼或仲裁情况、交易对方最近五年的
诚信情况。
主要负债情况；
第四节 交易标的 第四节 交易标的
财务指标；
基本情况 基本情况
转让或改制相关的评估或估值情况分析；
规划、建设施工等有关报批事项；
股票上市的情况及作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况；
续的情况；
被许可使用他人资产的情况；
计估计及相关会计处理。
基础法评估情况、收益法评估情况；
日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
第五节 标的资产 第五节 标的资产
影响；
评估作价基本情况 预估作价情况
定价公允性分析；
见。
第六节 本次交易 第六节 本次交易 1、补充并更新发行股份购买资产具体方案；
发行股份的情况 发行股份的情况 2、补充并更新募集配套资金具体方案。
第七节 本次交易
无 根据格式准则披露要求，本次新增章节。
合同的主要内容
第八节 本次交易
无 根据格式准则披露要求，本次新增章节。
的合规性分析
第九节 管理层讨
无 根据格式准则披露要求，本次新增章节。
论与分析
第十节 财务会计
无 根据格式准则披露要求，本次新增章节。
信息
第十一节 同业竞
无 根据格式准则披露要求，本次新增章节。
争和关联交易
第十二节 风险因 3、更新及补充披露了与本次交易相关的风
第七节 风险因素
素 险；
险。
所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的
非经营性资金占用；
第十三节 其他重 第八节 其他重要
在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
要事项 事项
的情况；
及相应的安排、董事会对上述情况的说明；
司股票的自查情况；
一致行动人关于本次重组的原则性意见与控
股股东、实际控制人及一致行动人、全体董
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划；
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明。
第十四节 对本次 第九节 独立董事
交易的结论性意见 专门会议审核意见
第十五节 本次交
易有关中介机构情 无 根据格式准则披露要求，本次新增章节。
况
第十六节 董事、高
第十节 声明与承 声明；
级管理人员及有关
诺 2、增加独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
中介机构声明
评估机构等中介机构声明。
第十七节 备查文
无 根据格式准则披露要求，本次新增章节。
件及备查地点
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金橙子科技股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明》之签署页）
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