成都红旗连锁股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高
民主决策、科学决策水平，进一步明确公司总经理的职责，保障总经理高效、
协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产
经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》和《成都红旗连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理是在董事会领导下的高级管理人员，负责贯彻落实董事会
决议，主持公司的经营管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理
提名，董事会决定聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总
经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司设总经理一人，副总经理若干人，与公司财务负责人等其他
高级管理人员构成公司总经理班子，总经理班子是公司日常生产经营管理的决
策和指挥中心。
公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利及履行相应的义务。
第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；
（二）具有五年以上经营管理经验，熟悉经营业务和有关经济法规，擅于经
营管理；
（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第七条 存在以下情形之一的，不得担任公司总经理或总经理班子其他成
员：
（一）根据《公司法》第一百七十八条等法律法规及其他有关规定不得担任
董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起二个月内给
予正式批复。
第十条 总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总
经理签字同意后报董事会批准。
第十一条 总经理离任必须进行离职审计。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定除高级管理人员以外的员工薪酬；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 副总经理对总经理负责，在总经理领导下工作，协助总经理处
理公司日常生产经营管理工作及分管相应领域内的专项业务。
第十四条 财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、会计核算和
会计监督等方面的工作，参与公司重大投资及经营活动的分析和决策等。
第十五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十六条 总经理行使下列职权时，应提交公司董事长、副董事长批准或
根据《公司章程》的相关规定提交董事会讨论决定：
（一） 第十二条中明确要求提请董事会讨论的事项以及除使用“决定”、
“制
定”的事项以外，也应提交董事会讨论决定；
（二） 单项固定资产的采购金额在3000万元以上的，单项主营业务合同金
额在3000万元以上的；
（三） 总经理或总经理办公会议决定认为必须提交董事会讨论的其他事
项。
第十七条 总经理关于公司资金运用权限：
（一）为实施公司生产经营及其他各项工作计划，总经理可以调度使用公
司现有流动资金；
（二）为实施公司经股东会和董事会批准的年度预算用于生产经营、开发
的各项工作计划，经公司董事长或副董事长批准，总经理可在3000万元借款余
额内向银行申请借款。
第十八条 总经理关于公司资产运用权限：
（一）为实施公司投资、资产重组、兼并、收购或出让资产（包括有形资
产和无形资产）的工作计划，总经理可以在董事会的授权范围内，依公司制度
决定金额为人民币3000万元以下的公司资产的处置（含资产抵押、质押、资金
拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售等）；
（二）依公司制度批准资产报废；
（三）依公司制度批准死帐、坏帐。
（四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。
第十九条 总经理关于签订重大合同的权限：
（一）经公司董事长、副董事长授权后，签订交易金额为人民币3000万元
以下的合同（不含需经董事会审议决定的关联交易合同、对外担保合同等）；
（二）实施股东会、董事会决议所涉及的有关合同。
第二十条 总经理列席董事会会议，但非董事总经理列席董事会会议时没
有表决权。
第二十一条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理
代行部分或全部职权，若代职时间较长时（超过1个月），应提请董事会决定代
理人选。
第四章 总经理议事机构
第二十二条 总经理议事机构为总经理办公会议。总经理决策本细则第十
二条、第十六条规定的事项应召开总经理办公会议。
第二十三条 总经理办公会议的组成：
（一）出席总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、财务总监、各职
能部门负责人等；
（二）董事会秘书代表董事会出席总经理办公会议；董事可以参加总经理办
公会议；
（三）总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。
第二十四条 总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理办公会议分定期会议和临时会议，由总经理召集；
（二）总经理办公会议应至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时
会议的通知时间除外）。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会
议议题；发出通知的日期等内容；
（三）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由
总经理做出决策；
（四）总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策；
（五）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理指定人员形成
会议记录，总经理办公会议主持人和记录人员必须在会议记录上签名，总经理办
公会议记录应存档，由总经理办公室保管，保存期限不少于10年；
（六）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，
草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。
第二十五条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自
泄露、传播会议内容和议定事项。
第五章 总经理向董事会的报告制度
第二十六条 为便于接受董事会的领导，总经理应按此规定向董事会报告
工作：
（一）依《公司章程》规定，总经理应向董事会报告工作。
（二）遇有本细则应向董事会汇报的事项，总经理要及时报告。
（三）在实施董事会、股东会的决议过程中，情况发生重大变化，以致不改
变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及提议召开董事会的情况下，及时做
出修改决策，但事后应向董事会报告。
（四）总经理遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化或出现
不可抗力事件时，应向董事会报告。
（五）公司发生涉及金额（或6个月累计金额）占最近一期经审计的净资产
董事会报告。
（六）公司发生重大人身安全事故、质量事故等对公司生产经营有重大影响
的事件。
（七）《公司章程》、《信息披露管理制度》规定的或者总经理认为有必要
向董事会报告的其他工作。
第二十七条 在紧急情况下，总经理对不需提交董事会、股东会审议且不
属于自己职权范围而又必须立即决定的经营、行政方面的问题，有临时处置权，
但事后应向董事会报告。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十八条 投资项目工作程序
总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，公司有关部门拟订投资实
施方案，提交总经理办公会议审议并提出意见，经总经理批准或总经理报董事会
批准后实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项
目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计，并报董事会。
第二十九条 人事管理工作程序
（一）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，提请董事
会批准聘任或解聘；
（二）各职能部门负责人由公司人事部门进行考核和总经理办公会议研究、
讨论后，由总经理任免。
第三十条 资金管理工作程序
根据公司权限划分的决议，大额款项支出，应实行总经理和相关负责人联签
制度。实行联签事项包括：
重要的正常财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，
超出董事会授权总额时，报董事会决定。
上述大额、重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按
公司财务管理制度执行。
第七章 总经理绩效评价与激励机制
第三十一条 公司对总经理及其班子成员的绩效评价作为确定经理人员
薪酬以及其它激励方式的依据。
第三十二条 总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会薪酬与考核委员会提
出，董事会讨论决定，也可直接由董事会讨论决定。
第三十三条 总经理及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任
制）、条件成熟时经董事会批准也可实行期权激励制度，建立起经营者薪酬与业
绩相联系的激励机制。
第三十四条 总经理班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事
会薪酬与考核委员会提出的意见和总经理提出的意见，综合考虑并讨论决定。
第三十五条 总经理及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司
发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第三十六条 总经理及其班子成员因管理不力，经营不善，给公司造成严
重损失或重大质量事故、安全设备事故的，董事会应按照《公司章程》和有关
规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。
第三十七条 总经理及其班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法
律、法规的规定，追究其法律责任。
第八章 总经理的责任和义务
第三十八条 总经理应当维护公司的企业法人财产权，确保公司资产的保
值增值。正确处理公司股东、公司员工、公司债权人的利益关系。
第三十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有忠实义务和勤勉义务。
《公司法》和《公司章程》规定的关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及总经理班子其他成员。
第四十条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第四十一条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 股东会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受股东
的质询。
第四十三条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋
予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总
经理班子其他成员。
第九章 附则
第四十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本细则经董事会批准后生效。
第四十六条 本细则由董事会负责解释。
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