成都红旗连锁股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事离
职相关事宜，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《成都红旗连锁股份有限公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章
及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞
任、任期届满、解任、退休或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；
公司将在2个交易日内披露有关情况。
第四条 除本制度第五条规定情形外，出现下列情形之一的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第五条第一款第
一项至第六项情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第五条第一款第七项至或者
第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交
易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第七条 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动/劳
务合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件，完成工作交接，交接记录存档备查。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与董事离任之间时间
的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 离职董事、高级管理人员应当遵守法律法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则关于离职董事、高级管理人员股份变动的规定，并
应严格履行其对于股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格作出的
承诺。
第十四条 离职董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事、
高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究
责任的权利。
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附 则
第十八条 本制度与《公司法》《证券法》及中国证监会等其他法律法规、
国资监管相关规定及《公司章程》不一致，或本制度未尽事宜，按法律法规、国
资监管相关规定及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度所称“内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二十条 本制度经董事会审议批准后生效，修订时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月
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