成都红旗连锁股份有限公司
届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，并决定
提请公司 2025 年第一次临时股东会审议表决。具体情况如下：
一、取消监事会具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程
指引》等相关规定，
《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公
司拟取消监事会并不设监事，由审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，并同步废止
《成都红旗连锁股份有限公司监事会议事规则》。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，
公司第五届监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期
间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感
谢。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，公司将根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规及规章的规定，拟结合实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，
具体情况如下：
修订前《公司章程》条文内容 修订后《公司章程》内容
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第二节 股东会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东会的召开 第五节 股股东会的提案与通知
第六节 股东会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 公司党委 第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事会 第五章 公司党委
第一节 董事 第六章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第七章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第八章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四届 董事会专门委员会
第二节 监事会 第七章 高级管理人员
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范成都红旗连锁股份有限公司
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法人治理机构，建设中国特色现代企业制度，维
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
券法》和其他有关规定，制订本章程。 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 成都红旗连锁股份有限公司系依照《公 第二条 成都红旗连锁股份有限公司系依照
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
成都红旗连锁有限公司整体变更、以发起设立方式设 公司由成都红旗连锁有限公司整体变更、以发起
立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得《企业 设立方式设立，在成都市市场监督管理局注册登
法 人 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
第八条董事长为公司的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
总经理和其他高级管理人员。 理人员。
第十二条 公司设立党的组织，开展党的活
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
--
保障党组织的工作经费。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份的发行 第一节 股份的发行
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币壹元。 值。每股面值为人民币壹元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份的增减和回购 第二节 股份的增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采
下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定
方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
是，有下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第
的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二节 股份转让 第二节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节股东 第一节股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 决权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 者质询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
财务会计报告； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
份额参加公司剩余财产的分配； 凭证；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
的其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 决议未产生实质影响的除外。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
民法院撤销。 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
-- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 回其股本；
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 有限责任损害公司债权人的利益；
公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 担的其他义务。
其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
-- 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 --
当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
--
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
-- 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
-- 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
-- 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
--
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
下列职权： 损方案；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 议；
（二）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（三）审议批准监事会报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 更公司形式作出决议；
方案； （七）修改本章程；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
方案； 会计师事务所作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（七）对发行公司债券作出决议； 事项；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
公司形式作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（九）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 本章程规定应当由股东会决定的其他事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 决议。
（十四）审议股权激励计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
程规定应当由股东会决定的其他事项。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过。 东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
任何担保； 的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 的担保；
担保（资产负债率以最近一期经审计财务报表数据为 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
准）； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
的其他情形。 规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东会的地点为：公司住
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司
所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，
住所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
会的书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
见。
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
主持。 可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
变更，应当征得相关股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10% 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会， 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
并应当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 请求。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
更，应当征得相关股东的同意。 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
主持。 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会
交易所备案。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
证明材料。
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会， 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
权范围的除外。
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
提案。
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
监事候选人应当以单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由， 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也 律、法规及本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
明委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的 会的授权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
--
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
事项。 等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
之前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十七条 股东会一般由董事长主持。董事长
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
上监事共同推举的一名监事主持。
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
继续开会。
主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
内容应明确具体。
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
批准。
会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
表决权的股份总数以会议登记为准。股东会应有会议 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 会议记录记载以下内容：
称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 或者名称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 级管理人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 表决结果；
说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
一并保存，保存期限不少于 10 年。
于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
时，召集人应向四川证监局及证券交易所报告。
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东，
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
下同）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通 过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
结果应当及时公开披露。
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
总数。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
提出最低持股比例限制。
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形
--
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）每届董事候选人由上一届董事会提名，单
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
独或者合计持股 1%以上的股东有权提名董事候选人；
提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（二）每届非职工监事候选人由上一届监事会提
（一）每届董事候选人由上一届董事会提名，
名，单独或者合计持股 1%以上的股东有权提名非职
单独或者合计持股 1%以上的股东有权提名董事候
工监事候选人；由职工代表出任监事的，其候选人由
选人；
公司职工民主推荐产生；
（二）由职工代表担任董事的，其候选人由
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
公司职工民主选举产生；
行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名及以上独立董事时，应当实
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
行累积投票制。
非独立董事的表决应当分别进行。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
事和非独立董事的表决应当分别进行。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
通过。
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
保密义务。
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信
况均负有保密义务。
息。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
应计为“弃权”，股东放弃的表决权不计入公司表决 际持有人意思表示进行申报的除外。
权的总数。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
有人意思表示进行申报的除外。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
案的，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、 的，新任董事就任时间为选举其担任董事的议案
监事的议案获股东会审议通过之时。原董事、新任董 获股东会审议通过之时。原董事、新任董事应当
事应当共同签署该次股东会的会议记录。 共同签署该次股东会的会议记录。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委 第五章 公司党委
第九十四条 根据《中国共产党章程》《中国共 第九十七条 根据《中国共产党章程》《中国
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
上级党组织批准，设立中国共产党成都红旗连锁股份 经上级党组织批准，设立中国共产党成都红旗连
有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪 锁股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，
律检查委员会。 设立党的纪律检查委员会。
第九十八条 公司党委由党员大会或者党员
第九十五条 公司党委由党员代表大会选举产
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
会每届任期和党委相同。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
主要职责是： 事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高 向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
度一致； 心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
组织决议在本公司贯彻落实； 部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 持股东会、董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 设；
支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
结带领职工群众积极投身公司改革发展； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
群团组织。 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
（八）根据工作安排，配合接受上级党委的
巡察监督，统筹开展巡察整改工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任
一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作
党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书
的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不
记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
在经理层任职。
第一百零三条 加强工作保障。公司党委按
第一百条 加强工作保障。公司党委按照有利于
照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实
加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设
际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，
立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可
有关机构可以与公司职能相近的管理部门合署办
以与公司职能相近的管理部门合署办公。领导人员管
公。领导人员管理和基层党组织建设一般由一个
理和基层党组织建设一般由一个部门统一负责，由一
部门统一负责，由一个领导班子成员分管。党的
个领导班子成员分管。党的工作机构人员配备应不低
工作机构人员配备应不低于同级部门人员平均
于同级部门人员平均数，合署办公的应多于公司同级
数，合署办公的应多于公司同级部门人员平均数
部门人员平均数 2-3 人，并设置党务专职岗位。严格
落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他
同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理
经营管理人员双向交流。公司为党的活动开展提供必
人员双向交流。公司为党的活动开展提供必要条
要条件，保障党组织活动场所和经费。纳入管理费用
件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用
的部分，按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安
的党组织工作经费按照上年度职工工资总额 1%纳
排，由公司纳入年度预算。
入年度预算。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 逾三年；
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
民法院列为失信被执行人； 之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
监事、高级管理人员的市场禁入证券市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或规范性文件、证券交易 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
所规定的其他不得担任董事的情形。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 其他内容。
和聘任无效。公司董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 董事由股东会选举或者更换，
第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
期三年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
提交股东会审议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 他个人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 易；
为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 会的除外；
的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东；
动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 定，履行董事职务。
事会时生效。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
然有效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
不得以任何方式对外披露。 除，在 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零九条 董事在执行公司职务时违反法 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、
成损失的，应当承担赔偿责任 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追
究其法律责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规
--
及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成（包括 6 名非独立董事及 3 名独立董
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
事），设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成（包括
--
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行 （五）制订公司的增加或者减少注册资本、
公司债券的方案； 发行公司债券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）制定公司的基本管理制度； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票的 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （十）制定公司的基本管理制度；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （十一）制订本章程的修改方案；
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
会计师事务所； 总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十七）制定不涉及股权的绩效奖励机制； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十八）经三分之二以上董事出席的董事会决议 会审议。
同意，决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份；
（十九）法律、行政法规、部门规章、国资监管
规定及本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，
率，保证科学决策。
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
科学决策。
序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第一百一十六条 董事会决定对外投资、收购出 第一百一十八条 董事会决定对外投资、收购
售资产、委托理财等交易以及决定关联交易的权限由 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
公司股东会议事规则决定；董事会决定除本章程第四 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
十一条规定以外的对外担保。董事会应建立严格的审 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议对外担保事项时，除公司全体董事过
半数同意外，还应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
第一百一十七条 公司董事长由董事会以全体董
--
事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
务。 履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2 以上独立
理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
为必要时，可以召集董事会。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下
容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的
出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过 董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全
半数通过，本章程另有规定的除外。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
股东会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
公司董事应当将其与公司存在的关联关系及时 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
告知公司，并由公司按照证券交易所的要求备案。 项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举
投票表决或记名书面投票表决。 手投票表决或记名书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
提下，可以用电话、传真等通讯方式进行并作出决议， 前提下，可以采用电子通信方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
-- 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
-- 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
-- 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
--
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
--
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
--
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
-- 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
--
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，
-- 为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
-- 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
-- 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
-- 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，设副总经理 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事
若干名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定
负责人为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解 聘任或者解聘。
聘。
第一百三十一条 本章程第一百零二条关于不得 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
一百零四条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
由控股股东代发薪水。公司高级管理人员应当将其与 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照证 公司领薪，不由控股股东代发薪水。
券交易所的要求备案。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人等其他高级管理人员；
理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 --
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
日起 2 个月内向四川证监局和证券交易所报送并披 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
露半年度财务会计报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
门规章的规定进行编制并聘请具有证券从业资格的 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
会计师事务所审计。 制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
立账户存储。 义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 先用当年利润弥补亏损。
利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
照股东持有的股份比例分配。 定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和 注册资本。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公积金。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司还 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案 方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当 发事项。
年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：公司实 第一百六十三条 公司实行持续、稳定的股利
行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重 分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
展。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投 意见的，可以不进行利润分配。
资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润 公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需
分配政策的连续性和稳定性。 要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定
（一）公司采取现金、股票以及现金与股票相结 当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续
合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况 性和稳定性。公司利润分配政策为：
及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分 （一）公司采取现金、股票以及现金与股票
配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及 相结合的方式分配股利；在符合利润分配的基础
是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行 上，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现 分配。
金分红。 公司一般按照年度进行现金分红。在有条件
（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公 的情况下，公司可以进行中期现金分红。
司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 （二）在符合法律法规和监管规定的前提下，
金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公
范围且应当符合： 司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累
①公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现 计可分配利润的范围且应当符合：
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
当年度利润分配总金额的 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
②公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现 分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
当年度利润分配的总金额 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
③公司处于成长期且有重大投资计划或重大现 分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
当年度利润分配总金额的 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资 分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大
利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司不断 资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红
发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着
的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 公司不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段
会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提 属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安
请股东会决议提高现金分红在本次利润分配的最低 排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配
比例。 政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在
（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司具 本次利润分配的最低比例。
有股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊 （三）若公司快速成长，并且董事会认为公
薄等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配 司具有股票价格与公司股本规模不匹配、每股净
之余，提出实施股票股利分配预案。 资产的摊薄等真实合理因素时，可以在满足上述
（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的， 现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 （四）公司股东存在违规占用公司资金情况
占用的资金。 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
（五）公司董事会未作出现金分配预案的，应当 以偿还其占用的资金。
在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的 （五）公司董事会未作出现金分配预案的，
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未
分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序 第一百六十四条 公司利润分配决策程序
（一）董事会制订具体利润分配方案。董事会提 （一）董事会制订具体利润分配方案，在制
交股东会的利润分配方案，应经董事会全体董事过半 定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证
数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
决通过。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审 条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监 金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，
事会的审核意见。独立董事可以征集中小股东的意 有权发表独立意见。董事会提交股东会的利润分
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 配方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
（二）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案 过。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审
进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通 议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
过。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）监事会、根据本章程第五十三条有权提出 （二）根据本章程规定有权提出股东会提案
股东会提案的股东，也可以向股东会召集人提出关于 的股东，也可以向股东会召集人提出关于利润分
利润分配的提案。 配的提案。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前， （三）股东会对现金分红具体方案进行审议
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票
众股东参与股东会表决。 等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。
第一百六十三条 利润分配政策的修改 第一百六十五条 利润分配政策的修改
（一）公司根据超市经营情况、投资规划和长期 （一）公司根据经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，应当满足本章 发展的需要确需调整利润分配政策的，应当满足
程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反中国 本章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得
证监会和证券交易所的有关规定。 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， （二）董事会审议通过调整利润分配政策议
应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利 案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。
润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上 （三）董事会审议通过调整利润分配政策议
表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过， 案后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东
并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利 所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调
润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的 整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股
外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数 东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东
以上表决通过。 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会
（三）董事会和监事会审议通过调整利润分配政 表决。
策议案后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利
润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员
项进行监督检查。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
事会负责并报告工作。
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
-- 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
--
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
--
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
--
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
事务所。 委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电子邮件、传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，
以专人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种 --
方式进行。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上 第一百八十三条 公司指定至少一家中国证
海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网 监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或
并或者新设合并。
者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
-- 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 并于 30 日内在本章程指定的报刊或者国家企业
《证券日报》、巨潮资讯网公告。债权人自接到通知 信用信息公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
并于 30 日内在本章程指定的报刊或者国家企业
券时报》《证券日报》、巨潮资讯网上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
券日报》、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
-- 程第一百九十就条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章
程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
-- 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或
记。
者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
登记。
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
东，可以请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依
会决议而存续。
照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
所持表决权的 2/3 以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确 成立清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下
权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务； 税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》《上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程指定
海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网 的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。 清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 本总额超过 50%的股东；或持有股份的比例虽然不
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一十一条 本章程以中文书写，其他
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登
以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后
记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规 第二百零一十四条 本章程附件包括股东会
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则。
成都红旗连锁股份有限公司
二〇二五年十二月【】日
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