上海古鳌电子科技股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基
础上，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十二次会议审议通过了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），本规划主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑的因素
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划的制定原则
公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配
政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股
东尤其是中小股东和独立董事的意见，公司利润分配政策应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况，优先采用现金分
红的利润分配方式。
三、股东分红回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式和顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优
先采用现金方式。
（二）利润分配条件
（1）公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现
金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）现金分红的比例
公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现
金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
（四）利润分配决策程序和机制
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及
最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会
及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、未尽事宜
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日
起实施。
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