中国科技出版传媒股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步健全中国科技出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)的管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法
律法规及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等
有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
第三条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、总编辑、副总经理、
财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。公司董事和高级管理人员从
事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
第六条 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺
的，应当严格遵守。
第二章 股份管理
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式提前两个交易日通知公司董事会秘书，由董事会秘书
报证券交易所备案后，董事、高级管理人员方可买卖本公司股票。
公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董
事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第八条 公司董事和高级管理人员所持有本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度的第七条的规定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告期
的，自原公告期前十五日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第三章 信息披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第八条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事
会秘书通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证
号、证券账户、离任职时间等)：
（一）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后的两个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后的两个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
董事会秘书利用证券交易所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过证券交
易所网站及时为公司董事和高级管理人员办理申报或更新个人基本信息。申报数
据将视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管
理的申请。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。
相关内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在委托董事会秘书申报个人信息
后，证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以
全部或部分锁定。
对存在涉嫌违规交易行为的董事和高级管理人员，证券交易所根据中国证监
会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。
第二十二条 每年的第一个交易日，证券交易所以公司董事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按百分之二十五计
算其可解锁额度，对本年度可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第四章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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