中信证券股份有限公司
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司部分募集
资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”、“公司”）于
了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，鉴于公司“1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“青稞酒
信息化建设项目”达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予
以结项。“营销网络建设项目”因目前白酒行业正在经历深度调整期，公司拟终
止该募投项目。上述结项、终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除
银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动
资金，补流后注销该募集资金账户。该议案尚需提交公司股东会审议。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司 2021
年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天佑德
酒拟将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕
本次发行的募集资金总额为 411,999,905.24 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 7,028,901.08 元后，募集资金净额为人民币 404,971,004.16 元。
值税）后的认购款项的剩余款项 405,574,070.09 元划转至公司指定账户中。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 29 日出具了《验资报告》（大
信验字【2021】第 1-00110 号）。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 11 月 30 日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
募集资金开户行 银行账号 账户余额 募集资金投入项目
青海银行股份有限公司 1.73 万吨优质青稞原酒
城西支行 陈化老熟技改项目
中国民生银行股份有限 青稞酒研发及检测中心
公司拉萨分行 建设项目
中国民生银行股份有限
公司拉萨分行
中信银行股份有限公司
西宁五四西路支行
中信银行股份有限公司
西宁五四西路支行
青海银行股份有限公司
城西支行
二、本次拟结项募集资金投资项目
公司本次拟结项的项目为“1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、
“青稞酒信息化建设项目”，上述项目达到预期建设目标，满足结项条件，公司
拟将上述募投项目予以结项。截至 2025 年 11 月 30 日，上述两个项目节余募集
资金（包含银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额）为 88,958,691.65
元，节余募集资金将永久补充流动资金。具体如下：
单位：元
银行存款利息、 节余募集资金净
节余募集资金
募集资金拟投 累计投入募集 现金管理收益、 额占募集资金拟
项目名称 金额
入金额（A） 资金金额（B） 扣除银行手续费 投入金额比例
（D=A-B+C）
净额（C） [E=(A-B)/A]
稞原酒陈化老熟 210,000,000.00 140,597,255.81 10,648,517.47 80,051,261.66 33.05%
技改项目
青稞酒信息化建
设项目
银行存款利息、 节余募集资金净
节余募集资金
募集资金拟投 累计投入募集 现金管理收益、 额占募集资金拟
项目名称 金额
入金额（A） 资金金额（B） 扣除银行手续费 投入金额比例
（D=A-B+C）
净额（C） [E=(A-B)/A]
合计 245,196,700.00 168,187,839.42 11,949,831.07 88,958,691.65 31.41%
注：节余募集资金将用于永久补充流动资金，由于募投项目未支付的合同尾款（包括质保金
等款项）支付时间周期较长，公司后续将根据合同约定，在达到相关支付条件时将通过自有
资金进行支付。
三、本次拟终止的募集资金投资项目及原因
（一）本次拟终止的募集资金投资项目的情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”。该项目是公司“青
甘一体化战略”的重要配套项目，实施主体为公司全资子公司青海互助青稞酒销
售有限公司，原计划建设周期 3 年，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资
总额不发生变更的情况下，在履行了必要的审批程序后于 2023 年根据实际情况
对该募投项目进行延期，延期至 2025 年 12 月 31 日，建设地点集中分布在青海
省及甘肃省。该项目拟投资总额为 60,000,000.00 元。截至 2025 年 11 月 30 日，
上述项目节余募集资金（包含银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净
额）为 32,028,175.52 元，节余募集资金将永久补充流动资金。具体如下：
单位：元
节余募集资金净
银行存款利息、现金 节余募集资金
募集资金拟投入 累计投入募集 额占募集资金拟
项目名称 管理收益、扣除银行 金额
金额（A） 资金金额（B） 投入金额比例
手续费净额（C） （D=A-B+C）
[E=(A-B)/A]
营销网络建
设项目
（二）本次拟终止募集资金投资项目的原因
在当前白酒行业已进入存量竞争、库存高企的背景下，其增长核心驱动力已
从“渠道广覆盖”转向“品牌价值与消费者直连”。鉴于当前行业特性所处的市
场环境，传统线下网络建设无法解决终端动销难题，因此，为了更灵活地应对市
场变化、避免募集资金长期沉淀，公司拟终止本项目的募集资金投入计划。后续
根据行业复苏节奏及公司业务发展需求，如需要推进本项目建设实施，公司将以
自有资金投入，项目启动时间、投资规模随白酒行业景气度回升的情况及市场需
求变化进行动态调整，确保投资符合行业及公司发展方向。
四、本次结项、终止部分募集资金投资项目对公司的影响
本次结项、终止部分募集资金项目，并将节余募集资金用于永久补充流动资
金是公司根据市场经济形势、行业发展趋势并综合考虑公司目前经营发展的实际
情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，不会对公司正常经营产生重大不
利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。公司本次将募
投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。
五、相关审议和审批程序
（一）董事会审核意见
公司于 2025 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十五次会议（临时），会
议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司对“1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、
“青稞酒信息化建设项目”结项，终止“营销网络建设项目”，并将上述结项、
终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实
际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募集资
金账户，并同意将相关议案提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司于 2025 年 12 月 12 日召开第五届董事会第五次独立董事专门会议，独
立董事认为：公司将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补
充流动资金及注销相关募集资金专户事宜，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
独立董事一致同意将《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集
资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》提交第五届董事会第二
十五次会议（临时）审议。
六、保荐人意见
经核查，中信证券认为：公司本次拟将部分募集资金投资项目结项、终止并
将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过并将提交公司
股东会会议审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中信
证券对公司本次拟将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补
充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限
公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨成云 杨洪垒
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