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董事会战略与决策委员会工作细则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，提高业务发展水平与能力，规范投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》
《公司章程》，并
参照《上市公司治理准则》等有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设
立董事会战略与决策委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 战略与决策委员会成员由六名董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条 战略与决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略与决策委员会设召集人一名，由董事长担任；召集人负责主持
委员会工作。
第六条 战略与决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略与决策委员会根据实际需要下设投资评审小组等工作组。
投资评审小组由公司总经理任组长，另设副组长一至二名。
第八条 公司证券投资部、总经理办公室应协助战略与决策委员会工作。
第三章 职责权限
第九条 战略与决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司经营战略包括但不限于文化战略、产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）公司董事会授予的其他职权。
第十条 战略与决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略与决策委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司附属企业、子公司、分支机构的负责人上报重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基
本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与决策委员会
备案；
（三）公司有关部门或者公司附属企业、子公司、分支机构对外进行协议、
合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与决策委员会提
交正式提案。
第十二条 投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门
工作人员负责，也可以由战略与决策委员会召集人指定一名委员会委员负责。
投资评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
第十三条 战略与决策委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十四条 战略与决策委员会会议分为例会和临时会议。
第十五条 战略与决策委员会例会每年至少召开两次，由战略与决策委员会
召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；
召集人不能履行职务也未指定人选的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员
召集。
临时会议由战略与决策委员会委员提议召开。
第十六条 战略与决策委员会会议应在会议召开前通知全体委员，会议由召
集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十七条 战略与决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略与决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略与决策委员会
会议；战略与决策委员会认为必要时，亦可邀请公司董事及公司高级管理人员列
席会议。
第二十条 如有必要，战略与决策委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略与决策委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该战略与决策委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足战略与决策委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董
事会审议。
第二十二条 战略与决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 战略与决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
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