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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）
《公司章程》，并参照 《上市公司治理准则》等有关规定，依
据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出
具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向董事会报告。
第四章 决策程序
第十二条 证券投资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会
召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并
主持。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前二日通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可以委托另外一名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请有关中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交
董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即
修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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