杭州万隆光电设备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2025 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)董
事(不包括独立董事, 下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善
公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭
州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
其他有关规定, 公司董事会特设立薪酬与考核委员会, 并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准, 进行考核并提出建议; 负责研究制定和审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事; 高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并
由独立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任, 负责召集和主
持委员会会议; 主任委员在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以
连任, 期间如有委员不再担任公司董事职务, 则其委员资格自动失效。委
员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准
辞职后, 董事会应根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在改选出的
委员就任前，提出辞职的委员仍应履行职务。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意后, 提
交股东会审议通过后方可实施; 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后方可实施。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人
员进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会
议, 每年至少召开一次会议, 临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召
开，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持, 主任委员
不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。情况紧急的，会议召集
人可随时电话召开会议，但应说明情况急需立即召开会议的原因。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名
委员有一票的表决权; 会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第十六条 如有必要, 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上
签名; 会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期限不少于十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会批准之日起生效并实施, 修改时亦同。
第二十二条 本细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本
细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相
抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行, 并据以修订,
报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
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