杭州万隆光电设备股份有限公司
募集资金管理办法
(2025 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为加强、规范杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公
司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件，以及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责募集资金的管理，确保本办法的有效实施。公司的董事和
高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护
上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称
“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或者募集资金净额的 20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐
机构或独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户
资料情形的，公司可终止协议，并注销该募集资金专户；
(七) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(八) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直
至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上
应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公
司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
(四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
(五) 保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金
归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及
时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流
动资金的原因及期限等。
第十六条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发
展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会
审议通过后及时披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性
发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》规定应
当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现
金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本办法
第十六条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容:
(一) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；
(二) 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资
或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
(三) 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风
险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助；
(四) 经董事会全体董事的 2/3 以上和全体独立董事同意，并经公司股东会
审议通过；
(五) 保荐机构或独立财务顾问就本次超募资金使用计划是否符合前述条
件进行核查并明确表示同意。
第十八条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资
金。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资产
品的期限不得超过十二个月，其投资的产品必须符合以下条件:
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳
证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机
构或独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限；
(四) 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
(六) 保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外)；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内
公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金(包括利息收
入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 5％的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 10％且高于 1000 万元的，需提交股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
第三十五条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不
含本数。
第三十七条 本办法经公司股东会审议通过后，于公司首次公开发行股票完成并在境内
证券交易所上市之日起正式执行。
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。
第三十九条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
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