杭州万隆光电设备股份有限公司
关联交易管理制度
(2025 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为规范杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)的关联
交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律法规、规范性文件及
《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本
制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
标准；
(三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避
表决；关联股东的关联交易不损害公司及非关联股东合法权
益。
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表
决时，应当回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意
见。
第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理；
公司董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
(三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会、公司或证券交易所根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人、其他组织。
公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员
的除外。
第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监
事及高级管理人员；
(四) 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证券监督管理委员会、公司或证券交易所根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人，视同为公司的关
联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规
定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形
之一的。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)关联双方共同投资；
(十七) 公司或证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权。
第十条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照第十条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性
能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联
交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高
度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)
项的规定)；
(六) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司基于实质重于
形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第十四条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。 股东会对关联交易事项的表决，
应由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任
职的(适用于股东为自然人的情形)；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回
避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门
或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人
员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十七条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会
提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，
并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联
股东做出判断；
(三) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公
司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。
(四) 证券交易所认定的其他情况。
第十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向公司上市的证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议或披露：
(一) 因一方参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为所
导致的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联
交易方式进行审议和披露；
(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行
审议和披露;
(三) 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交
股东会审议;
(四) 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露;
(五) 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露;
(六) 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能
导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益
的，可以向证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相
关义务。
第二十条 关联交易决策权限：
(一) 总经理有权批准的关联交易：
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。属于
总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经
理，由公司总经理对该等关联交易必要性、合理性、
定价的公平性进行审查。总经理应将日常生产经营活
动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料
应充分报告董事会。
(二) 董事会有权批准的关联交易：
万元的关联交易；
万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上、低于 5%的关联交易；
独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该
事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事
会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决
议。
(三) 应由股东会批准的关联交易：
易；
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审核的。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务和提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将
该交易提交股东会审议。
经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股
东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东
会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、
关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估
或审计情况等。
第二十一条 公司与关联人达成的重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过
需由董事会审议的标准)应由全体独立董事的二分之一以上认可
后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十二条 特殊事项交易金额的确定：
(一) 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司出资额作为交
易金额;
(二) 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金
额为交易金额;
(三) 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应
的公司的最近一期末全部净资产为交易金额;
(四) 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额。
前述交易事项适用本制度第十九条的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，并适用本制度第十九条的规定。
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定
执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使
用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资
金；
(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第二十六条 公司拟部分或者全部放弃向关联人共同投资的公司同比例增资权
或者优先受让权的，应当以公司的实际增资或者受让额与放弃同比
例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金
额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会
审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在按规定须披
露的本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第五章 关联交易披露
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重
新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公
司提供担保除外)，应当及时披露?
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，
应当及时披露。
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”、“以下”不含本数。
第三十二条 本制度所称“证券交易所”指深圳证券交易所。
第三十三条 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执
行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并据以修订，报股东会审议批准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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