《湖南电广传媒股份有限公司股东会议事规则》涉及
主要修订条款对比表
修订前的规定 修订后的规定
第四条 股东大会会议的召开时限 第四条 股东会会议的召开时限
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
出现公司章程第四十八条规定的应当召开临时股东 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会
大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
报告中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出 告中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 独立董事提议召集 第七条 独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
并公告。 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会提议召集 第八条 审计委员会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第九条 股东提议召集 第九条 股东提议召集
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十条 监事会和股东自行召集 第十条 审计委员会和股东自行召集
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例应 在股东会决议公告前，召集股东持股比例应不
不得低于 10%，且连续持股时间不少于 180 日，且 得低于 10%，且连续持股时间不少于 180 日，且不
不具有公司章程第三十九条规定恶意违法收购情 具有《公司章程》规定恶意违法收购情形。
形。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
布股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员 关证明材料。
会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第十一条 自行召集的拒绝与配合 第十一条 自行召集的拒绝与配合
具有公司章程第三十九条规定的恶意违法收购 具有公司章程规定的恶意违法收购情形的投资
情形的投资者要求召开临时股东大会的，公司董事 者要求召开临时股东会的，公司董事会和审计委员
会和监事会有权拒绝其召集临时股东大会的请求。 会有权拒绝其召集临时股东会的请求。该投资者自
该投资者自行召集和主持股东大会的，公司董事会 行召集和主持股东会的，公司董事会或审计委员会
或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提 有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其
起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在 召集行为及股东会决议无效的诉讼，在人民法院依
人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作 法对其召集行为及股东会决议效力作出生效认定之
出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理 前，公司董事会、审计委员会及高级管理人员有权
管理人员有权不执行其股东大会决议。 不执行其股东会决议。
除上述情况外，对于监事会或股东自行召集的 除上述情况外，对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
用途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十二条 会议费用 第十二条 会议费用
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由公司承担。具有公司章程第三十九条规 必需的费用由公司承担。具有《公司章程》规定的
定的恶意违法收购情形的投资者自行召集股东大会 恶意违法收购情形的投资者自行召集股东会的，会
的，会议所发生的费用由其自行承担。 议所发生的费用由其自行承担。
第十四条 提案提出 第十四条 提案提出
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。《公司章程》另有规定的除外。但提名 司提出提案。《公司章程》另有规定的除外。但提
董事、监事候选人的提案的股东，应连续 180 日以 名董事候选人的提案的股东，应单独或者合并持有
上单独或者合并持有公司 10%以上股份，且不具有 公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份，
公司章程第三十九条规定的恶意违法收购情形。 且不具有公司章程规定的恶意违法收购情形。独立
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 董事由公司董事会、审计委员会、单独持有或合并
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东提名。
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
或名称、持股比例和新增提案的内容。 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
加新的提案。 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
议。 股比例。
提名董事、监事候选人提案的提出及审核程序 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告
按照《公司章程》及本规则的有关规定执行。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
提名董事候选人提案的提出及审核程序按照
《公司章程》及本规则的有关规定执行。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会 第十六条 提名、薪酬与考核委员会
董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对 董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对
所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。提名、 所有董事、高级管理人员的提名进行合法合规性审
薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，其中 2 名为独 核。提名、薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，其
立董事，设主任委员（召集人）1 名，由独立董事 中 2 名为独立董事，设主任委员（召集人）1 名，
委员担任。提名、薪酬与考核委员会负责： 由独立董事委员担任。提名、薪酬与考核委员会负
（1）审核提名人是否具有《公司章程》规定 责：
的提名资格； （一）审核提名人是否具有《公司章程》规定
（2）审核被提名人是否具有法律、法规以及 的提名资格；
《公司章程》规定的任职资格； （二）审核被提名人是否具有法律、法规以及
（3）审核被提名人是否具有不适宜担任公司 《公司章程》规定的任职资格；
董事、监事、经理及其他高级管理人员的情形； （三）审核被提名人是否具有不适宜担任公司
（4）审核提名人以及被提名人是否按本章程 董事、经理及其他高级管理人员的情形；
的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否 （四）审核提名人以及被提名人是否按本章程
真实、准确、完整； 的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否
（5）审核提名程序是否符合法律、法规以及 真实、准确、完整；
本章程的规定等。 （五）审核提名程序是否符合法律、法规以及
提名董事、监事候选人的提案经董事会提名、 本章程的规定等。
薪酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会或 提名董事候选人的提案经董事会提名、薪酬与
监事会进行审议。 考核委员会审核通过后，方能提交董事会或审计委
员会进行审议。
第十七条 会议通知（一） 第十七条 会议通知（一）
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时 的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时
间；通过互联网投票系统投票的时间应遵循《深圳 间；通过互联网投票系统投票的时间应遵循深圳证
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 券交易所关于网络投票的相关规定。
的规定。
第十九条 会议通知（三） 第十九条 会议通知（三）
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是
存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第二十条 股权登记日 第二十条 股权登记日
股东大会通知应当确定股权登记日。股权登记 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并应
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
股权登记日一旦确认，不得变更。 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十四条 证明文件 第二十四条 证明文件
股东应当持个人股东亲自出席会议的，应出示 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明出席股东会；委托代理他人出席会
有效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席 议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授 委托书。
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十五条 授权委托书 第二十五条 授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
代理人是否可以按自己的意思表决。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 应当出席和列席 第三十二条 应当出席和列席
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
因故确实不能出席和列席会议的公司董事、监
事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员，应当
在会议召开日之前向会议召集人书面请假并说明事
由。
第三十三条 会议主持（一） 第三十三条 会议主持（一）
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举一 董事主持。
位副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 的一名审计委员会成员主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
第三十五条 述职报告 第三十五条 述职报告
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第三十六条 质询及说明 第三十六条 质询及说明
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
股东的质询作出解释和说明。 询作出解释和说明。
第三十八条 普通决议 第三十八条 普通决议
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和审计委员会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 (三)董事会和审计委员会成员的任免及其报酬
付方法（本规则三十九条另有规定的除外）； 和支付方法（本规则第三十九条另有规定的除外）；
(四)公司年度报告； (四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》 (五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 特别决议 第三十九条 特别决议
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改； (三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的（不 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）； 出售此类资产的，仍包含在内）；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)12 个月之内更换三分之一以上董事、监事 (六)12 个月之内更换三分之一以上董事的（董
的（董事会监事会换届选举或董事、监事有法律、 事会换届选举或董事有法律、法规及公司章程规定
法规及公司章程规定的不适宜担任公司董事、监事 的不适宜担任公司董事的情形除外）；
的情形除外）； （七）调整《公司章程》规定的董事会人数，
（七）调整《公司章程》规定的董事会人数， 导致董事人数比调整前章程规定的董事人数增加或
导致董事人数比调整前章程规定的董事人数增加或 减少超过三分之一以上时；
减少超过三分之一以上时； （八）调整《公司章程》规定的审计委员会人
（八）调整《公司章程》规定的监事会人数， 数，导致审计委员会人数比调整前章程规定的审计
导致监事人数比调整前章程规定的监事人数增加或 委员会人数增加或减少超过三分之一以上时；
减少超过三分之一以上时； (九)法律、行政法规、深圳证券交易所相关规
(九)法律、行政法规、深圳证券交易所相关规 则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议
则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 过的其他事项。
通过的其他事项。
第四十条 对董事会的授权 第四十条 对董事会的授权
股东大会授权董事会决定下述事项： 股东会授权董事会决定下述事项：
（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产 （一）审批不超过公司最近一期经审计净资产
财及其他动用公司资金、资产、资源事项； 财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（二）审批除本章程第四十一条规定的应由公 （二）审批除《公司章程》规定的应由公司股
司股东大会批准以外的其他对外担保事项； 东会批准以外的其他对外担保事项；
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产 （三）审批不超过公司最近一期经审计净资产
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
第四十二条 董事、监事的提名和选举 第四十二条 董事的提名和选举
（一）提名 （一）提名
（1）公司董事会、单独持有或合并持有公司发 （1）公司董事会、单独持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东有权提 行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东有权提
名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司 名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司
董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在 董事会、审计委员会、单独持有或合并持有公司发
外有表决权股份总数的 1%以上的股东提名。 行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提名。
（2）公司监事会、单独持有或合并持有公司发 （2）具有《公司章程》规定的违法恶意收购情
行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东有权提 形的投资者不享有董事提名权。
名由股东代表出任的监事候选人。 （3）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负
（3）具有《公司章程》第三十九条规定的违法 责对所有董事的提名进行合法合规性审核。
恶意收购情形的投资者不享有董事、监事提名权。 （4）提名董事候选人的提案经董事会提名、薪
（4）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负 酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会或审
责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。 计委员会进行审议。其中，由股东代表出任的董事，
（5）提名董事、监事候选人的提案经董事会提 在董事会和审计委员会审议通过后，提交股东会进
名、薪酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事 行选举；由职工代表出任的董事，由公司职工代表
会或监事会进行审议。其中，由股东代表出任的董 大会进行选举。
事和监事在董事会审议通过后，提交股东大会进行 （二）选举
选举；由职工代表出任的董事和监事，在提名、薪 （1）股东会就选举董事进行表决时，实行累积
酬与考核委员会审核通过后，提交公司职工代表大 投票制。存在下列情形的，股东会选举董事应当采
会进行选举。 用累积投票制：a.公司股东会选举两名以上独立董
（二）选举 事的；b.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时， 比例在百分之三十及以上。为保证独立董事当选人
实行累积投票制。 数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 分开选举。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
（2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选 拥有的表决权可以集中使用。
人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差 （2）若提名由股东代表出任的董事候选人人数
额选举。 高于拟选举的董事席位数时，实行差额选举。
（三）由职工代表出任的董事和监事由公司职 （三）由职工代表出任的董事由公司职工民主
工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会， 选举产生后，直接进入公司董事会，并由公司董事
并由公司董事会和监事会予以公告。董事会、监事 会予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表出
会应当向股东公告由职工代表出任的董事、监事的 任的董事的简历和基本情况。
简历和基本情况。 （四）罢免董事的程序比照上述第（一）（二）
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一） （三）款规定执行。
（二）（三）款规定执行。 违反本条第（一）（二）（三）（四）款规定
违反本条第（一）（二）（三）（四）款规定 而作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。
而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第四十三条 逐项表决 第四十三条 逐项表决
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对
得对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事
事项逐项进行表决： 项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量； （一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排； 安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确 （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其
定原则； 确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配 方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等； 等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价 （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； 格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途； （六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效 （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同； 的股份认购合同；
（八）决议的有效期； （八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东 （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条
利润分配政策相关条款的修订方案。 款的修订方案。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。 （十一）其他事项。
第四十四条 不得修改 第四十四条 不得修改
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第四十六条 表决权 第四十六条 表决权
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权的股份数额行使表决权，股东出席股东会会议，
权。 所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
可以征集股东投票权。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 计票、监票 第五十条 计票、监票
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第五十五条 会议记录 第五十五条 会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
录应记载以下内容： 应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 书、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，
不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第五十七条 董事监事就职时间 第五十七条 董事就职时间
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
任董事、监事在会议结束后立即就任。 公司章程的规定就任。
第五十九条 决议无效和撤销 第五十九条 决议无效和撤销
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
无效。 效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 投资者的合法权益。
请求人民法院撤销。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
说明：结合新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》有
关规定，原“股东大会”修改为“股东会”，不另行标注。
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