万达电影股份有限公司
股东会议事规则
二零二五年十二月
（经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后生效）
第一章 总则
第一条 为明确万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）股东会的
职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，
保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》和《公司章程》及本规
则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人
或自然人。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条的规定应当召开临
时股东会的情形时，应当在两个月内召开临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会书面提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当及时公告，并
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意；
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司1%以上的股东可提名下一届董事会非独立董
事候选人；
（二）董事在任职期间辞职的，由原提名股东提出新候选人，提名股东应将
书面提案、候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事会，
并由董事会审议后公告，股东会选举产生；
（三）对于董事候选人的提名应以书面形式于董事会召开前至少10天送交公
司董事会秘书；
（四）独立董事的提名应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。
第十七条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第四章 股东会通知
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的
规定。
第五章 出席股东会股东身份确认和登记
第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内表决。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、行政法规和《公司章程》相关规定的。
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、行政法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东会的召开
第三十三条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。
第三十四条 公司股东会除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投
票服务，为股东参加股东会提供便利，并鼓励股东积极参加股东会行使表决权。
公司股东会现场会议应当在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络
投票结束时间。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反法律法规或者《公司章程》规定及本规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事及法律、行政法规或者《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或者不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七章 会议议题的审议
第四十一条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主
持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题合理
的讨论时间。
第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人作出解释和
说明。
第四十五条 董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质
询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质
询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十六条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自
己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向会务组登记，也
可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言
者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经会议主持人批准者，可以
发言。
第八章 股东会表决
第四十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参照
深圳证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或者其授权代表可以出
席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回
避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，
并载入会议记录。
第五十条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公
开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十一条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上时选举两名以上非独立董事，或者公司选举两名以上独立董事时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，根据应选董事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对除采取累积投票方式选举董事以外
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定
的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表
决权总数。
第五十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次股东会有效表决权的股份总数。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十九条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对表决结果有任何疑义，可以对投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九章 股东会决议
第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》及其附件的修改；
（四）分拆子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四、十项提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和
《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不
得使用引起歧义的表述。
第六十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第十章 股东会会议记录
第六十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
第六十九条 股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十一条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第十一章 休会与散会
第七十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十三条 股东会全部议案经主持人宣布现场表决结果，股东无异议后，
主持人方可以宣布散会。
第十二章 股东会决议执行
第七十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第七十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
第七十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股，向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人
民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七十九条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
第十三章 股东会职权
第八十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东
会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八十一条 交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提交股东会
审批：
（一）交易的主要范围：对外投资（含委托理财、对子公司投资）、购买或
出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助（含
委托贷款等）、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资
产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许
可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易。
（二）必须由股东会审批的交易为达到下列标准之一的交易事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生除深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应
当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用前述
规定。公司已按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第八十二条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当由董事会审议通
过后，提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助的对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第八十四条 公司与关联人发生的交易成交金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
第十四章 监管措施
第八十五条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券
交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求
董事会作出解释并公告。
第八十六条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或相关责任人限期改正，
证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第八十七条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以
按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十五章 附则
第八十八条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第九十条 本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章以及《公司章
程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定
为准。
第九十一条 本规则由董事会负责解释。
第九十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。
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董事会
二〇二五年十二月
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