晶瑞电子材料股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司信息披
露管理办法》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和《晶瑞
电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情
况，制定本办法。
第二条 公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人（是指公司及其
董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体）从事对公司股票及
其衍生品种价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股票及其衍生品种价格
可能产生重大影响的事件的信息披露、保密等事宜，适用本办法。
第三条 公司信息披露的原则
（一）公司及相关信息披露义务人应当及时披露所有对公司股票及其衍生品
种价格可能产生重大影响的信息。
（二）公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整地披露信息，简明
扼要，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保
证所有股东有平等的机会获得信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法
律、行政法规另有规定的除外。
第四条 公司及其董事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、规范性文
件以及深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。公司的董事、高级管理
人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露
及时、公平。
第五条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局。
第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司确有需要的，可以在非交易
时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露
的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
深圳证券交易所的相关规定和要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出
公告。
第九条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。
第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词
句。
第十一条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘
密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。公司和其他信息披露义
务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导
致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
第十二条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签
字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十三条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的披露标准，或者没有相
关规定，但公司董事会或者深圳证券交易所认为该事件可能对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应当比照本办法及时披露。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代
称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后
十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送江苏证监局和深圳证
券交易所。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。因故需变更
披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理
由，并明确变更后的披露时间。
第十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露
具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明
董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面
意见，影响定期报告的按时披露。
第十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差
异较大的，应当及时披露修正公告。
第十八条 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时披露业绩快报。
第十九条 年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容、格式及编制规
则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核
意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释
和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后（如需）公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文
件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事项公告、董事会决议、股
东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大信息等。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分
信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
公司公告应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。
第二十三条 公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉
及须经股东会审议的事项，或者《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第二十四条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
第二十五条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时
股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；股东会决议及法律意
见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。
股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易
日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知
中公布延期后的召开日期。
股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或者解释。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
公司在股东会召开期间出现异常情况，或者未能在股东会结束后的次日或者
次一交易日披露公司股东会决议公告且决议内容涉及否决议案的，应当及时披露
异常情况、被否决议案的内容等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第二十六条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，公司应及时披露。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务发生的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者被有权机关依法吊销营业执照、责令
关闭或者强制解散；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）重大债权到期未获清偿、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（十九）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司涉嫌
犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
犯罪被依法采取强制措施；
（二十八）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者经理外的公
司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（二十九）要约收购；
（三十）公司证券发行等事项；
（三十一）公司年度报告、半年度报告、季度报告；
（三十二）公司员工持股计划事项；
（三十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（三十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；
（三十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（三十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（三十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（三十八）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三十九）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（四十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（四十一）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
（四十二）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或
者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总
资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
（四十三）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、
新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响
的；
（四十四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
发生可能对公司的债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、
冻结；
（三）公司放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失；
（四）公司当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（六）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，受到重大行政处罚、行政监管措施或
自律组织纪律处分，或者存在重大失信行为；
（九）公司董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪被
依法采取强制措施；
（十）公司控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施、存在重大
失信行为，或者发生变更；
（十一）公司董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发
生变动，或者董事长、总经理无法履行职责；
（十二）公司主体或者债券信用评级发生变化；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响
的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。公司受到重
大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违
法违规行为的整改情况。
第二十七条 应披露的交易：
（一）“交易”包括以下事项
外）；
下列活动不属于前款规定的事项：
出售此类资产）；
出售此类资产）；
（二）本条第（一）款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
对金额超过100万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
约定的全部出资额为计算标准。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。若公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可免于履行披露义务。
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条
第（二）款的规定。已经按照本条第（二）款规定履行披露义务的金额，不再纳
入相关的累计计算范围。
经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当
及时披露。
资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投
资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司
与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，需
履行披露义务。但公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规
定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于履行披露义务。
专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、
期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，也应及时披露：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对
公司造成较大影响。
第二十八条 应披露的关联交易:
（一）应披露的关联交易包括：
（二）本条第（一）款所述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公
司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本条第（二）
款所述标准。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用本条第（二）款所述标准。涉及有关放弃权利情
形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，也应及时披露。
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本条第（二）款所述标准。已经
按照本条第（二）款履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
在股权控制关系的其他关联人）进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易时，应按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（二）
款所述标准。已经按照本条第（二）款履行披露义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（四）本条所述关联人的认定应当按照公司《关联交易管理办法》的规定进
行。
第二十九条 应披露的重大诉讼、仲裁
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额
超过1,000万元的；
(二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
同时重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况也需要披露，包括但不限于诉讼案
件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大事件，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第三十七条 重大信息内部报告程序按公司《重大信息内部报告制度》执行。
第三十八条 定期报告审核、披露的一般程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事和高级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的
定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；
（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜；
（六）公司董事会办公室依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及相
关文件。
第三十九条 临时报告审核、披露的一般程序
（一）董事会秘书对信息披露义务人或其他信息知晓人上报的重大信息进行
分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室制作
信息披露文件；
（二）对于按规定无需履行审批程序的临时报告，由董事会秘书对临时报告
的内容进行合规性审查，并签字确认；董事会秘书将临时报告交公司董事长审阅，
经董事长批准后，报送深圳证券交易所审核登记；
董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关
内容，自行决定在报送深圳证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他
相关人员审阅；
（三）对于按规定需履行审批程序的临时报告，董事会秘书在对信息披露文
件初稿审核并形成议案后，提请董事长及时召集董事会，将临时报告所涉及的重
大事项尽快提交董事会直至股东会审议；
（四）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深
圳证券交易所规定的方式报送，同时在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）公司董事会办公室依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其
相关文件；
（六）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深圳证券交易所规定，
进行相关临时报告编制及披露；
（七）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。
第四十条 公司向证券监管部门报送报告由公司董事会办公室或董事会指
定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并
与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织公司董事会办公室起草临时报告初
稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第四章 信息披露事务管理
第四十一条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责公司信息
披露的管理工作，是公司与深圳证券交易所、中国证监会和公司所在地中国证监
会的派出机构的指定联络人。
第四十二条 公司董事会办公室为公司信息披露管理工作的日常工作部门，
在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。
第四十三条 公司董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工
作检查一次，发现问题应当及时改正。
第四十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取信息披露决
策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第四十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十六条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露。
第四十七条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合
董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工
作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，确保
董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
第四十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十条 重大信息报告义务人应及时提供或报告本办法及公司《重大信息
内部报告制度》所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性
和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。
第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十二条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 信息披露义务人应当向公司聘用的保荐机构、证券服务机构提
供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息保密
第五十七条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄
露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清。
第五十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。
第五十九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对其知晓的信息负有保密责任，不得
在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证
券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第六十条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高
级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
董事会应对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核
心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，对
于达到本办法规定的事件类型，可提醒其在公司信息披露后对外发布，同时应尽
量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息；对于未达到本办法规定的事件
类型但与公司有关的相关消息，可提醒其尽量在公司官方网站或微信公众号发布
后再行发布；对于未达到本办法规定的事件类型且与公司无关的相关消息，可提
醒其注意不得违反公序良俗、其他相关法律法规等。
第六十一条 在公司定期报告公告前，对统计局等政府部门要求提供的生产
经营方面的数据，公司有关人员需咨询公司董事会秘书并履行相关程序后再给予
回答。
第六十二条 公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向
新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。
公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发
表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表，防止泄露公司未经披露的重大信
息。相关稿件发布后应及时报送公司董事会办公室登记备案。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不
得提供内幕信息。
第六十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者市
场出现有关该事件的传闻，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异
常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第六十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有相关证券业务资格的
会计师事务所审计。
第六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。具体
程序及监督流程按公司内部审计的相关规定执行。
第六十八条 公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规
范的有效实施。公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的
监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第七章 公平信息披露
第六十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，除非得到明确授权
并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中
代表公司发言。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在
接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。
接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调
研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研
过程进行录音录像。
第七十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。公司在进行
对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不得进行选择性披露，应
公平对待所有投资者。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第七十一条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司
研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单
位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开
重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使
用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应
及时对外公告进行说明。发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳
证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄
露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种。
第七十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第七十四条 公司可以通过公司官网、深圳证券交易所网站及互动易平台、
中国投资者网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，
采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等方式，与投
资者进行沟通交流。
第七十五条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提
供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第七十六条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投
资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性
信息披露。
公司及其他信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有
关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七十七条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交
流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息
或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司
公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者
关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体
发布公告，并采取其他必要措施。
公司中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、
妥善地安排参观及沟通过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的
重大信息。
第八章 档案管理
第七十八条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能
部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十九条 董事和高级管理人员在履行有关法律法规和本办法规定的职
责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）记载独立董事声明、工作记录或意见的文件；
（四）记载高级管理人员声明或意见的文件。
第八十条 公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东会文件、
董事会会议文件、信息披露文件分类存档保管。
以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文时，相关文
件由董事会办公室存档保管。
董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会办公室作为公司档案保存。
上述文件的保存期限不少于 10 年。
第八十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核
实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会
秘书应及时按要求提供）。
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十二条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评及以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十三条 董事会秘书按照本办法第三十九条规定的程序对监管部门问
询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十章 信息披露事务的责任划分及责任追究制度
第八十四条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
第八十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息
披露工作的主要责任人。
公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一
责任人，公司董事会应督促该单位严格执行本办法，确保应予披露的重大信息及
时上报给公司董事会办公室或者董事会秘书。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负
责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。
公司证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承
担相应责任。
第八十六条 高级管理人员的责任
（一）高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告公司相关重大信息，
必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任。
（三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第八十七条 董事的责任
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会会议决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第八十八条 审计委员会的责任
（一）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议，审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票；
（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
（三）审计委员会以及审计委员会委员个人不得代表公司向股东和媒体发布
和披露公司未经公开披露的信息。
第八十九条 股东的责任
公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本办法的相关规定，确保应予
披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或者董事会秘书，履行相应的披露
义务。
第九十条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、罚款、直至
解除其职务等处分，并且公司有权要求其承担损害赔偿责任。
第九十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，按公司《重大信息
内部报告制度》的规定追究责任。
第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及公司所在地中国
证监会派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时
对本办法的实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并及时追究有关责任人的
责任。
第十一章 附则
第九十三条 本办法下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第九十四条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“少于”不含
本数。
第九十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章
程》的规定为准。
第九十六条 本办法经董事会审议通过后生效并实施。
第九十七条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本办法时，
由董事会秘书提出修改意见报董事会批准。
第九十八条 本办法由公司董事会负责解释。
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