飞马国际内控制度 董事会薪酬与考核委员会工作细则
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳市飞马国际供应链股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会决定。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据《公司章程》及本细则规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责有关决策资料的准备和决议执
行落实等工作，组长为人力资源部门负责人。必要时，董事会秘书可以进行相关
协调工作。
第三章 职责权限
飞马国际内控制度 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，薪酬与考核
委员会履行职责时，公司管理层和相关部门及人员应予以配合。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会研
究事项的前期准备工作，并向薪酬与考核委员会提供相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
飞马国际内控制度 董事会薪酬与考核委员会工作细则
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。会议原则上应
于召开前三日通知全体委员，但经全体委员同意可不受前述通知时限限制。会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。委员连续两次既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，
视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权。除另有规定外，薪酬与考核委员会会议作出的决议
应经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或法律法
规允许的其他方式。
飞马国际内控制度 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第十九条 董事会秘书和人力资源部门负责人可列席薪酬与考核委员会会
议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员以及直接相关人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席薪酬与考核委员会会议的委员及其他与会人员均对会议
所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起施行，原公司《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》同时废止。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
二〇二五年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
