飞马国际内控制度 总经理工作细则
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的职务行为，保证公司经营
管理工作有序进行，提高公司经营管理效率与水平，根据国家有关法律、法规、
规范性文件和《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称总经理及其他高级管理人员与《公司章程》所称一致。
总经理依据《公司章程》及董事会授权，主持公司日常经营生产和管理工作，组
织实施董事会决议，对董事会负责，并接受董事会指导和监督。
第二章 任职资格和任免程序
第三条 总经理应当具备以下任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司经营行业和国家
有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正，有较强的使命感和积极开拓的进取
精神；
（五）符合法律法规及《公司章程》规定的高级管理人员的任职条件。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
第五条 公司设总经理一名，根据经营管理需要设副总经理若干名，以及
设财务总监一名、董事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，可以连聘连任。
第七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、其他高级管理人员
与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
未担任董事的总经理应列席董事会会议。
第九条 总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同等的权限，根据《公
司章程》以及董事会的授权执行。
第十条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（超过一个月），应提请董事会决定代理人
选。
第十一条 副总经理、财务总监协助总经理工作，向总经理负责，并行使以
下职权：
（一）协助总经理分管某一方面的具体业务管理工作；
（二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务计划目标分解、落
实和追踪考核；
（三）在总经理授权范围内签发有关业务文件；
（四）总经理交办的其他工作。
第十二条 董事会秘书负责公司股东会、董事会会议的筹备及会务工作，负
责信息披露、投资者关系管理、股权管理等事务，其具体职责根据法律法规、监
管机构的规定以及《公司章程》
、《董事会秘书工作细则》的规定履行。
第四章 总经理议事机构
第十三条 总经理办公会是公司日常经营管理工作的决策机构。除应当提交
股东会、董事会或董事长审议批准的事项外，有关公司经营、管理和发展的重大
事项提交总经理办公会审议，由总经理办公会作出决定。
第十四条 总经理办公会成员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
以及各职能部门负责人等组成。
董事长有权参加总经理办公会会议。
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总经理根据会议的需要，可以要求有关人员列席会议。
第十五条 总经理办公会会议分例会和临时会议，例会原则上每月召开一次，
临时会议根据工作需要召开。
第十六条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性重大事件发生时。
第十七条 总经理办公会的会议方式、时间及地点由主持人决定，并由总经
理办公室至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时会议无须提前一天通
知）。
第十八条 总经理办公会会议由总经理主持。总经理因故不能参加会议，可
委托一名副总经理主持。
第十九条 总经理办公会会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策前应充分听取与会其他人员的意见。
第二十条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当
事先听取工会或职代会的意见。
第二十一条 总经理办公会会议对所议事项出现重大分歧，总经理应当将该
事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十二条 总经理办公会会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经
理签署后下发执行。
第二十三条 总经理办公室负责会议记录、纪要及其他会议材料的整理，并
作为公司档案进行保管。
第五章 报告制度
第二十四条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉
接受董事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
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（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作等日
常工作及时向董事长报告工作。
第二十六条 董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到
通知后及时按董事会的要求报告工作。
第二十七条 总经理报告可以采取口头形式或者书面形式。董事长、董事会
要求以书面形式报告的，应以书面形式报告。
第二十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第二十九条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决
定的经营、行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
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第九章 绩效评价与激励约束机制
第三十条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委
员会负责组织考核。
第三十一条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩
相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十二条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；总经理及其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务时，如果违反法律、行政法规、部
门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本细则由董事会负责修订和解释。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日施行，原公司《总经理工作细则》
同时废止。
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