湖南国科微电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范对湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件
以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕
信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书
负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。当董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代行董事会秘书履行职责。公司董事会办公室是公司信息披
露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕
信息的监管工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面承诺。公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会同意后，方可对外报道、传
送。
第四条 本制度的适用范围：公司、董事、高级管理人员、分公司、控股子
公司（包括公司直接或间接控股百分之五十以上的子公司和其他纳入公司合并会
计报表的子公司）、公司能够对其实施重大影响的参股公司以及本制度规定的其
他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》所列重
大事件属于内幕信息。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上的审计委员会成员或者总经理发生变动；董事
长或总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、审计委员会成员、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》规定，在公司内
幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
人员等；因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；相关事项的提
案股东及其董事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管
理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、证券公司、证券服务
机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、
论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第九条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，内
幕信息知情人不得买卖公司股票，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人备案工作，按照
相关法律、法规、规章、规范性文件的要求及时向公司提供真实、准确、完整的
内幕信息知情人信息。
第十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据《内幕信息知
情人登记管理制度》对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及
处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深交所。
第十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其
索赔的权利，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
第十二条 公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知
书等必要方式，在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密
责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，知情人不
得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者
建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第五章 内幕信息依法公开披露前的
内幕信息知情人的登记管理
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案（格式详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查
询。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所
填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长
及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息
知情人档案；
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人档案；
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人档案；
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记
的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
第十七条 公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文
件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补
充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送深交所。
第十九条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。
第六章 责任追究
第二十二条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处
理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所，同时对外披露。
第二十三条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、
高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度规定，
未履行其应承担的义务或擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
第二十四条 有下列情形之一的，中国证监会将视情节和后果严重程度，对
公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严
重的，对其采取市场禁入措施：
（一）未按照本制度要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；
（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏
和重大错误；
（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项进程备忘录制作。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，
依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照法律、法规和规范性文件和《上市规则》
及《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定
与本制度不一致时，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会制定，自董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件：
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内幕信息知情人登记表
证件号码/ 与上市公 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕
姓名/ 证件 知情日 所属 知悉内幕 登记 登记人
国籍 统一社会 司关系 职务 信息方式 信息内容 信息阶段
名称 类型 期 单位 信息地点 时间 （注 5）
信用代码 （注 1） （注 2） （注 3） （注 4）
注 1：知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、
职务等。
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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