湖南国科微电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）
对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护
公司、股东及投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国民法典》 （以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
有关法律、法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司（以下统称“公
司”）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行
债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司不得对外（对公
司控股子公司担保除外）进行担保。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
第四条 公司控股子公司只可为本公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保，并应当在履行内部决策程序及签署担保合同前，报本公司批准。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、诚信、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第七条 公司对控股子公司的担保，其无需就担保事项向公司提供反担保。
第二章 担保对象的条件及审查
第八条 公司董事会在决定提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握
被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、有逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记
录的；
（五）有重大经济纠纷的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十条 公司对外提供担保，必须经董事会或股东会审议，并履行信息披露
义务。
控股子公司对外提供担保，需按照其公司章程履行内部决策程序，并按照
第四条的规定报本公司批准，由本公司履行信息披露义务。公司控股子公司为
公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，该等担保事项由本公司
审批。
第十一条 根据《公司章程》确定的对外担保权限，结合深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，公司董事会确认，公司对外担保属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（六）证券交易所规定的其他担保。
第十二条 上条所述以外的其他担保事项，由董事会审议通过后实施，但法
律法规、规范性文件、公司章程及其他制度另有规定的除外。
第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议；或者对每个控股子公司单独核定未来十
二个月的累计担保余额总额，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，应由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，且关联董事须回避表
决，独立董事应当发表独立意见；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会
审议。
第十八条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审议。
第四章 对外担保的管理
第十九条 财务中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十条 对外担保过程中，公司财务中心的主要职责如下：
（一）公司对外提供担保之前，公司财务中心认真做好被担保企业的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，在
必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，并向公司董事会提供财务上
的可行性建议；
（二）负责经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作等；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十一条 董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解被担保方的
经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董
事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是
否有效作出审慎判断。
第二十二条 公司董事会办公室在董事会或股东会审议通过后，做好信息披
露工作，协同财务部办理对外担保手续；审计部协同财务中心做好对被担保企
业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第二十三条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面担保合同
和反担保合同（如涉及反担保）
。担保合同与反担保合同应当符合有关法律、法
规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
并关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会
审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。
第二十五条 公司对控股子公司提供担保的，应按月度报送控股子公司财务
报表，并对其生产经营、资产负债、被担保余额等影响偿债能力的指标予以重
点关注。
第二十六条 被担保人提前还款解除公司担保责任的，被担保人应及时书面
通知公司董事会办公室、财务中心。
第二十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化债务逾期、资不抵债、破产、
清算或者其他严重影响还款能力情形的，经办部门应当及时报告董事会。董事
会应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，财务中心应当及时报告董事会，
公司应及时采取必要的补救措施。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《上市
规则》
《公司章程》和《信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第六章 责任追究
第三十二条 违反以上规定对外提供担保，给公司造成损失或不良影响的，
公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机
关依法追究刑事责任。
第三十三条 公司有关部门、人员应严格按照公司《信息披露管理制度》要
求采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范
围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直
至该信息依法公开披露，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照法律、法规和规范性文件和《上市规则》
及《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规
定与本制度不一致时，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十五条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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