湖南国科微电子股份有限公司董事会
第一章 总 则
第一条 为明确湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会的职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计专业人士，可
以包括一名由国家集成电路产业投资基金股份有限公司委派的董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持审计委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议；当召集人不能或拒绝履
行职责时，由过半数审计委员会成员共同推举一名独立董事代为主持；若仍无法
推举，任何一名委员可将情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人
职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，每届任期不得
超过三年，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其
审计委员会委员资格。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。若委员辞职导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续
履行职责至新任委员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第八条 如因独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所
占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到
规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第十一条 公司审计委员会由董事会办公室负责组织审计委员会讨论事项
所需的材料，并向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责公司内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、
行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要
风险因素：
（一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；
（二）上市公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报
告内部控制缺陷；
（三）上市公司被出具非标准审计意见的审计报告；
（四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率
等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；
（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风
险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政
策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务
数据未提供合理解释和调整过程等；
（六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合
同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。
第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会根据董事会授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度，提议启动选聘工作，审议选聘文件并确定评价要素与评分标准，监督
选聘过程，就审计费用提出建议并提交董事会决议；负责法律法规、章程和董事
会授权的其他选聘与解聘事项。
审计委员会监督评估外部审计工作时，应重点关注：外部审计机构的独立性、
质量管理体系及运行有效性、审计计划执行情况及重大差异、与审计委员会的沟
通频次与质量、专业知识与技术能力、资源保障情况，以及对外部审计对内部审
计工作的依赖程度。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格履行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
第十六条 审计委员会在指导和监督公司内部审计部门工作时，应当履行下
列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：
（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发
展战略、经营目标和主要风险是否一致；
（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保
持一致；
（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计
划的执行；
（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。
第十七条 审计委员会应当督导公司审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据公司审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。公司审计部每年应
当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。公司审计部在审查过程中如发现内
部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披
露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条 审计委员会同时应配合监督审计活动。
第二十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支
持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第二十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
并提供下述相关书面资料：
（一）公司财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他有关报告；
（六）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意
见，并将书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易
是否符合相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有
一票表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
第二十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条 会议通知应附内容完整的议案。
第三十一条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、
邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事规则与表决程序
第三十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。
第三十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；
独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员
代为出席。委员每次只能接受一名其他委员的委托，代为行使表决权，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第三十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十五条 董事会秘书及董事会办公室成员可以列席审计委员会会议；内
部审计管理部门负责人及相关人员亦可列席；公司非委员董事受邀可以列席会议；
审计委员会认为必要时，可召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况
或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保证委员充分表
达意见的前提下，可以采取传真、电话或视频会议等方式作出决议，并由参会委
员签字。
审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会成员若与会议讨论事项存
在利害关系，须予以回避。会议所作决议需经审计委员会成员过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。审计委员会会议对所议事
项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依
照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，或就公司内部控制有
效性出具的任何评估意见，均应以书面形式向董事会汇报，由董事会审查决定，
除非因法律或监管限制不能作出汇报。
第三十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第四十条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案
由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。
第四十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 出席审计委员会会议的委员及列席会议人员对会议所议事项
或其他相关内容均负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关
信息。
第七章 附 则
第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通过。
第四十四条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效并实施。修改时亦同。
第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
湖南国科微电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
