湖南国科微电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了促进湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《湖南国科
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作
制度。
第二章 董事会秘书的任职资格
第二条 公司聘任董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责与交易所联系，
办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第三条 董事会秘书应当具备下列资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力，
无违法犯罪记录；
（二）具有大学本科及以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、
计算机应用等专业知识；
（三）从事秘书、财务、法律、金融、管理、股权事务等工作三年以上；
（四）取得董事会秘书资格证书。
第四条 《公司法》、相关法律法规及公司章程中对董事、高级管理人员任
职资格的规定适用董事会秘书。
第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事兼任，必须保证
能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。提名人在提名董事会秘书候选人时，应与候选
人共同说明其是否熟悉履职相关法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操
守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管
理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与股东、证券监管机构、中介机构、媒体等的
及时沟通和联络，协调投资者关系管理工作；
（二）负责公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
公司及信息披露义务人遵守信息披露有关规定，处理公司信息通知、报告事务；
（三）协调公司与股东及其他相关方的关系；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟审议的董
事会和股东会的文件，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录并签字；
（五）负责与公司信息有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全
体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（七）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）协助董事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章和公司
章程；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会
委员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审计委
员会委员和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；
（十一）法律法规、深圳证券交易所规定及公司章程要求履行的其他职责。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当在公司置备以下文件，供股东
查询：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）公司上市后，还需制备被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还可聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书的责任。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董
事会秘书。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一
个月内终止对其的聘任:
（一）出现本制度第六条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和公司章程，给公司或投资者造
成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违
法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员
会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会办公室
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十七条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司离任审查，并在监督下，
将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章 附则
第二十条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
执行；如本制度与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
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