湖南国科微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司 （以下称“公司”）总经理、副
总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南国科
微电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 经理人员的职权范围
第一节 经理人员的职责
第三条 公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。
第四条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行
职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金据为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第五条 经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会履
行职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职权范围
第六条 公司设总经理一名，总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负
责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董
事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章
程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务，履行《公司章程》规定的职权。
第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）总经理有权按照《公司章程》第一百一十四条的授权，审核、批准相
关交易事项。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十一）总经理国籍为外国国籍的，应对涉密事项进行回避，公司涉密事项
应由董事长或董事长指定的其他副总经理负责执行。
第九条 总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职权；总
经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一
名其他经理人员代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会任免。副总经理协
助总经理工作，对总经理负责。
第十一条 副总经理的职权范围为：
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
第四节 财务总监职权范围
第十二条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关
部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济
活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作；
（七）签署各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和
费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、
经济协议等；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及会计人员的任用、晋升、
调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、
法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制
止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理工作机构及工作程序
第一节 总经理工作机构
第十三条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机
构。
第二节 总经理办公会议制度
第十四条 总经理在行使本制度第八条相关职权前，应当召开总经理办公会
议，在集体讨论并审议通过后进行。
第十五条 总经理办公会议由公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书以及总经理办公会议确认必要的其他中层管理人员。与会人员实行每
人一票，会议需经包含董事长在内的过半数以上同意方可作出相关决议。
第十六条 总经理办公会议可以就下列事项进行讨论研究：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建设方案及年度生产经营计
划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损建议方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定、修订公司具体规章、办法；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十二）其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应
当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
第十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议；例会每月月初召开；临时
会议可随时通知召开。
第十九条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取工会或职代会的意见。
第二十条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总
经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高
级管理人员具体落实。
第二十一条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十二条 总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办
会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书
面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议
召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会
议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
董事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交总经理办公
室办理。
第二十三条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经
主持会议的总经理以及出席会议的全体人员签署后，由总经理负责领导、组织实
施。会议纪要内容主要包括：会议名称、会次；会议时间；会议地点；主持人、
出席、列席、记录人员姓名；会议议题；会议发言要点；会议决定；与会人员、
会议记录员签字；出席人员要求记载的其他事项。会议纪要由会议主持人审定并
决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，
应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
第三节 总经理工作程序
第二十四条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项
目管理规定，在确定投资项目时，由公司投资主管部门将项目可行性报告及有关
材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会议决策范围之内的项目，总经
理办公会议批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会议批准后报
董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东会批准实施。投资项目应确
定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的
进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计
和竣工验收。
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司财务总监或其他高级管理人员
时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责
人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理办公会议审议通过后决定任免。
（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部
门审核，总经理办公室批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原
则，由使用部门及财务部门审核，总经理办公室批准。
（四）公司对于重大项目管理、资产管理等各项工作，应根据具体情况，参
照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第四章 报告制度
第二十五条 总经理应当每季度定期向董事会报告公司的经营情况。
第二十六条 根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当随时向董事会和
审计委员会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资
金运用情况和盈亏情况等，并保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
在董事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监
督、检查。
第二十七条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委
员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第二十八条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。
第二十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
第三十条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第三十一条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 附则
第三十二条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本工作制度所称 “以内”含本数，“以下”“超过”不含本数。
第三十四条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十五条 本工作制度经董事会审议通过后生效并实施。
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