湖南国科微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
及其子公司的组织行为，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康
发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和各投资人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指根据公司需要，依法设立的具有独立法人
主体资格的公司，具体包括：（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中
持股比例为 100%的公司；（二）控股子公司，是指公司控股 50%以上，或未达
到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
第三条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式
对子公司进行管理。
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。
子公司必须增强经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切
实进行风险控制管理。
公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状
况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强
对控股子公司的风险控制。
第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事和高级管理人
员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建立对其下
属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相
关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。
第二章 经营管理
第六条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管
理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司总经
理办公会确定。
第七条 公司派出人员在子公司的职责：
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并按规
定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第八条 公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年度结
束后向公司管理层提交年度述职报告。
公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核，连续两年考核不
合格的，应按程序对其予以更换。
第九条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公
司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、监事会（或
监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。
第十条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、
营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照公司
的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。
第三章 经营及投资决策管理
第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，依
据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企
业法人财产，并接受公司的监督管理。同时，根据本公司总体发展规划、经营计
划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。
第十二条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况
和提供有关经营过程中的报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第十三条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要
求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第十四条 子公司经营过程中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协
助子公司解决、处理。
第十五条 公司对子公司经营情况进行定期和不定期检查，对检查发现的问
题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第十六条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）
权、对外筹资权和各种形式的对外投资权。对外投资计划由公司统筹管理，未经
公司批准，子公司不得对外投资。
如确需对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完
成投资可行性研究后，向公司管理层报告，根据公司制度规定、由公司相关机构
批准后方可实施。
子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险
控制。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织
论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全过程管理，实现投资效益最
大化。
第十七条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管
理办法进行。
第四章 人事及薪酬、福利管理
第十八条 子公司享有自主人事权。除公司派出人员外，子公司可根据经营
需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司人事部门报备相关情况。
第十九条 子公司适用公司制定的《薪酬管理制度》《考勤管理制度》以及
相关绩效考评办法。公司派出人员的薪酬由总公司确定。
第五章 财务管理
第二十条 子公司应根据《企业会计制度》《企业会计准则》等国家法律、
法规、政策的有关规定并参照《公司章程》及《财务管理制度》，制定财务管理
制度和会计政策；会计政策及会计估计的制定与变更须报公司财务部门审核备案，
经公司总经理办公会讨论同意后方可实施。
第二十一条 公司财务部门负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工
作。子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排。
第二十二条 子公司应按公司财务部门的要求及时向公司报送相关财务报表、
财务报告及审计报告。
第二十三条 子公司应根据公司财务部门的安排统一实施预算管理。
第二十四条 子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交
资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第二十五条 子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用
资金。子公司负责人不得将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。
第二十六条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，
应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准
后方可实施。
第二十七条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担
保、抵押和质押。
第六章 监督审计
第二十八条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计。
第二十九条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但
不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；
内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员
的任期经济责任及其他专项审计。
第三十条 子公司在接到审计通知后，应当做好相关准备工作，并在审计过
程中给予积极配合。代表公司执行公司事务的董事或经理及各相关部门人员应当
积极配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十一条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司
应当认真整改、执行。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等的有关规定执行。本制度如与国家新颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修
改本制度。
第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十四条 本制度经董事会审议通过后生效。
第三十五条 本制度的修改或废止由董事会决定。
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