中冶美利云产业投资股份有限公司
战略与 ESG 管理委员会议事规则
第一节 总 则
第一条 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，特设立董事会战略与 ESG
管理委员会（以下简称“战略与 ESG 管理委员会”或“委员会”），作为负责公司
长期发展战略、重大投资决策和 ESG 统筹管理的专门机构。
第二条 为确保战略与 ESG 管理委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
《中冶美利云产业
投资股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，特制定本议事规则。
第三条 战略与 ESG 管理委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二节 人员构成
第四条 战略与 ESG 管理委员会由五名董事组成，其中包括董事长和至少一
名独立董事。
第五条 战略与 ESG 管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略与 ESG 管理委员会设主任委员一名，由董事长担任。
战略与 ESG 管理委员会主任委员负责召集和主持战略与 ESG 管理委员会会议，
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与 ESG
管理委员会主任委员职责。
第六条 战略与 ESG 管理委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 管理委
员会委员。战略与 ESG 管理委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情
形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略与 ESG 管理委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连
选可以连任。战略与 ESG 管理委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公
司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有战略
与 ESG 管理委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与 ESG 管理委员会
委员资格。
第九条 战略与 ESG 管理委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略与 ESG 管理委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与
ESG 管理委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略与 ESG 管理
委员会委员。
第十一条 证券投资部负责组织战略与 ESG 管理委员会讨论事项所需的材
料，向委员会提交提案。
第三节 职责权限
第十二条 战略与 ESG 管理委员会向董事会负责并报告工作，委员会的提
案提交董事会审查决定。
第十三条 战略与 ESG 管理委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投
资决策和 ESG 统筹管理进行研究并提出建议。具体职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案及发展战略等事
项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）审视 ESG 发展趋势、政策动态；
（五）对公司 ESG 战略规划、组织架构、管理制度、指标体系、信息披露报
告等进行审核；
（六）监督、检查、评价公司 ESG 工作的落实情况；
（七）就公司发展战略与 ESG 相关事宜向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他事项。
（九）对以上事项的实施进行检查；
第十四条 战略与 ESG 管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；
如有需要，战略与 ESG 管理委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第四节 工作程序
第十五条 战略与 ESG 管理委员会工作程序如下：
（一）公司有关部门负责人向证券投资部上报相关资料，包括但不限于对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠、融资方案、发展战略、ESG 战略规划、ESG 管理与监督、信息披露等；
（二）公司有关部门负责人向证券投资部上报其他影响公司发展的重大事
项等资料；
（三）证券投资部对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战略
与 ESG 管理委员会审议；
（四）战略与 ESG 管理委员会根据证券投资部的提案召开会议，进行讨论，
将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。
第五节 会议的召开与通知
第十六条 战略与 ESG 管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年召开一次。战略与 ESG 管理委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联
名可要求召开临时会议。
第十七条 战略与 ESG 管理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第十八条 战略与 ESG 管理委员会定期会议应于会议召开前七日（不包括
开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发
出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知。
第十九条 战略与 ESG 管理委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 会议通知应附内容完整的提案。
第二十一条 战略与 ESG 管理委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人
送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六节 议事与表决程序
第二十二条 战略与 ESG 管理委员会会议应由三分之二以上的委员（含三
分之二）出席方可举行。
第二十三条 战略与 ESG 管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 战略与 ESG 管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与 ESG 管理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 证券投资部工作人员可列席战略与 ESG 管理委员会会议；公
司其他非委员董事可受邀列席会议，战略与 ESG 管理委员会如认为必要，可以召
集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG
管理委员会委员对提案没有表决权。
第二十七条 战略与 ESG 管理委员会会议以记名投票方式表决。会议在保
障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决
议，并由参会委员签字。
战略与 ESG 管理委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员
（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 战略与 ESG 管理委员会会议通过的提案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会审议。
第三十条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略与 ESG 管理委员会过
去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十一条 战略与 ESG 管理委员会会议以现场方式召开的，应作书面会
议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
战略与 ESG 管理委员会会议记录作为公司档案由证券投资部或公司档案馆
保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条 战略与 ESG 管理委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 战略与 ESG 管理委员会委员对于了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第三十四条 战略与 ESG 管理委员会决议实施的过程中，战略与 ESG 管理
委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采
纳意见，战略与 ESG 管理委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董
事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第七节 附 则
第三十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十七条 本议事规则解释权归公司董事会。
二〇二五年十二月
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