中冶美利云产业投资股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范中冶美利云产业投资股份有限公司
（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务
管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
范性文件以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本管理办法。
第二条 本管理办法中所称的“信息披露”是指将法
律、行政法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，在规
定时间内、规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向
社会公众公布，并送达深圳证券交易所和证券监管部门。
第三条 本管理办法所称“信息披露义务人”是指公
司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，
重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另
有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，
其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内
市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会的规定。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露
及时、公平。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务
人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的
信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用白愿性信息披露从事
市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等
相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备
于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报
告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用
外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 定期报告
第十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半
年度报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决
策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积
金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审
计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定的除外。
定期报告应按照中国证监会和深圳证券交易所制定的格
式及编制、披露规则执行。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起
四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之
日起两个月内，编制完成并披露。季度报告应当在每个会计
年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并
披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年
度报告披露时间。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
(四) 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情
况；
(五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。
第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司
前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情
况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影
响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、
经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相
关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、
产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资
者合理决策。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公
司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第三章 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当
立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，
及时履行重大事件的信息披露义务：
(一) 董事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件
发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事
件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本管理办法第二
十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股
份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人
等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品
种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及衍生品种的交易产生重大影响时，公司
应当及时向相关各方了解真实情况，必要应当以书面方式问
询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证
监会或者深圳证券交易所定为异常交易的，公司应当及时了
解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第四章 信息披露事务管理
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的制情况，保证定期报告、临时报告在规
定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证
券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或
者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构
以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十八条 公司董事会秘书负责信息披露管理制
度和重大信息内部报告制度的制订工作，负责管理公司信息
披露事务；证券投资部归口管理信息披露具体事务。
第二十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
(二) 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前
审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
(三) 董事会秘书负责送达董事审阅；
(四) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露
程序：
董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即
向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外
发布上市公司未披露信息。
第三十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及
其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经
营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事
件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议
通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告
中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期
报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和
高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理
人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露
情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告
有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件
的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息
披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关
注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息
对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件
时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义
务：
(一) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
(三) 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十八条 公司向特定对象发行股票时，公司控股
股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，
配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之
五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司
董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百
分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人
情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券
公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资
料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，
发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误
导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其
补充纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深圳证券交
易所报告。
第四十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事
会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东
会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、
传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析
报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十四条 公司和其他信息披露义务人有确实充
分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露
可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披
露。
第四十五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的
信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”)，
符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的可以暂缓或者豁
免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争
的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营
信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公
司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免
披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
(一) 暂缓、豁免披露原因已消除；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四十七条 公司其他未公开信息等临时报告的传
递、审核及披露流程按以下规定执行：
(一) 当发生触及本管理办法规定的信息披露事项时，信
息披露义务人应按照公司规定立即履行报告义务，向董事会
秘书报告该信息，并在信息未公开前，注意做好保密工作；
(二) 信息披露义务人提供相关信息资料，并确保资料的
真实性、准确性和完整性；
(三) 董事会秘书组织董事会办公室相关人员制作信息披
露文件；
(四) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
(五) 董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审
核或在指定媒体上公告信息披露文件；
(六) 证券投资部对信息披露文件及公告文件进行归档保
存。
第四十八条 公开信息文稿的对外披露按以下内部
报告和审批程序进行：
第一步：公司各部门、子公司履行各自机构内部信息报
告审批程序；
第二步：由各部门以及各子公司的负责人负责报送或提
供涉及各自管辖范围内的信息资料；
第三步：由董事会办公室负责整编；
第四步：经董事会秘书修改和复核，进行合规性审核；
第五步：呈董事长或审计委员会主任委员审批确认；
第六步：按不同审批权限报公司董事会或审计委员会或
股东会审议通过；
第七步：证券投资部执行对外信息的公告。具体程序为：
履行公司公告申批流程后，将披露文件及相关资料提交至深
圳证券交易所；如信息披露申请属于直通车业务范围的，公
司应当通过直通车办理信息披露业务；信息披露申请不属于
直通车业务范围的，需经深圳证券交易所形式审核后予以披
露。
第四十九条 信息披露义务人和因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，应严格遵守公平信息披露原则，做
好保密工作；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最
小范围内，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得
进行内幕交易操纵市场或者其他欺诈活动。
第五十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度。公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务管理制度。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第五十一条 公司财务负责人负责对公司财务进行
内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、
完整性负有直接责任。董事会及管理层负责检查监督内部控
制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方
面出现的重大事件已披露事件的进展或者变化情况及其他
相关信息。
第五十二条 公司建立内部审计制度，在公司董事会
下设审计委员会，审计委员会由独立董事中的会计专业人士
担任召集人，负责审核公司及控股子公司的财务信息及披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
第五十三条 证券投资部负责信息披露相关文件、资
料的档案管理，包括董事、高级管理人员关于信息披露的履
职记录。上述档案的保存期为十年。
第五章 信息披露违规责任追究
第五十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，
但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计
报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
第五十五条 相关信息披露义务人违反本管理办法
各项规定给公司造成损失的，相关的责任人应当赔偿公司损
失。公司内部人员违反本办法的，公司董事会视情节轻重，
可以根据公司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察
看、降职、免职、解除劳动合同等处分，中国证监会、交易
所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第五十六条 公司外部机构和人员违反本管理办法，
给公司造成损失的，公司应当通过诉讼等方式追究其责任。
第六章 附则
第五十七条 本管理办法未尽事宜，按照国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。本管理办法如与国家
日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十八条 本管理办法经公司董事会审议通过后
生效，本管理办法的修改由董事会拟订修改生效。
第五十九条 本管理办法的解释权属于董事会。
二〇二五年十二月
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