中冶美利云产业投资股份有限公司
董事会议事规则
第一节 总 则
第一条 为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《中冶美利云产业投资股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事
会以公司利益最大化为行为准则。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代
表董事会，未经董事会授权，不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议
的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二节 董事会职权
第五条 董事会有权决定下列事项：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）决定以下交易：
购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
、
提供财务资助（含委托贷款等）
、提供担保（含对控股子公司担保等）
、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易达到股东会审议标准的，应提交公司股东会审议。
（八）审议除公司章程第四十九条、五十条规定须由股东会审议
之外的财务资助及对外担保事项；
（九）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的
关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设
立或者撤销；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监或总
会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司根据公司章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十九）审议批准公司 ESG 战略规划、计划；ESG 治理架构及
重要 ESG 制度；
ESG 相关信息披露报告；审议对公司重大影响的 ESG
相关风险、重大 ESG 负面事件应对方案。
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规
管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合
规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部
审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年
度审计计划和重要审计报告；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东
会授予的其他职权。
第三节 董事
第六条 公司董事应当符合以下基本条件：
（一）具有较高综合素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济
政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
（三）具备较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力
和开拓创新能力；
（四）具有公司经营、管理或者相关工作经验，或者具有战略管
理、资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理、法律、财务和
审计等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
（五）一般具有大学本科以上学历或者相关专业高级职称，心理
素质良好，身体健康，有足够的时间和精力履行职责。
（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。
第七条 公司董事的基本职责如下：
（一）出席董事会会议，对表决事项客观、独立、充分地发表明
确意见，行使表决权；
（二）出席董事会专门委员会会议，发表意见；
（三）根据履行职责需要，进行工作调研，掌握公司全面情况，
向董事会提出议案，为加强董事会建设积极建言献策；
（四）检查董事会决议执行情况，根据工作需要开展专项调研和
督查；
（五）识别揭示经营重大风险，向董事会或者董事长提出相关工
作建议；
（六）如实向股东报告有关情况，发现公司损害股东权益等问题
及时向股东反映，积极维护股东的知情权；
（七）法律法规和公司章程规定的其他职责。
第八条 公司董事的基本义务如下：
（一）遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，忠实维护股东
和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董
事会会议的次数达到有关规定要求；
（三）保守知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（四）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特
别是公司的重大资产损失和重大经营危机事件；
（五）按照股东的要求列席有关会议并接受质询；
（六）遵守《公司法》有关董事禁止行为的规定；
（七）法律法规和公司章程规定的其他义务。
第九条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第十条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的
各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时履行下列职责：
（一）负责召集和主持董事会会议；
（二）负责组织制订董事会议事规则；
（三）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授
权，代表公司或者董事会签署有关文件；
（四）组织建立董事会与股东、党委会沟通机制，如实向董事会
报告党委会对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈；
（五）发生不可抗力或者重大危机情形无法召开董事会会议时，
在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁
决和处置权，并在事后及时向董事会报告；
（六）法律法规和公司章程规定的其他职责。
第四节 会议通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
第十二条 按照第十一条第三款的规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议
的时间、地点、内容、出席对象等，由董事会秘书负责通知各有关
人员并作好会议准备。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当
提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事
会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。
第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知
董事会秘书是否参加会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向
的委托、全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董
事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开
股东会解除该独立董事职务。
第五节 提案规则
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经
营活动范围及董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第二十四条 原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程
的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列
入会议议程。
第二十五条 董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董
事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会
议正式议程审议。
第二十六条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会
应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提
案内容符合本规则第二十二条规定，董事会不得拒绝审议。
第二十七条 独立董事向董事会提出议案，董事会应当审议。
如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十九条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事
和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议
案内容除外。
第六节 议事和决议
第三十条 董事会定期会议除不可抗力因素外，应当以现场召开
的方式进行。董事会临时会议原则上以现场召开的方式进行，遇到紧
急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电
话会议或者以书面形式对议案作出决议。
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总法律顾问可以列席董事会会议。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席董事会会
议并提出法律意见。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和
主持。
第三十三条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个
董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。
第三十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一
名人员作发言，要说明本议题的主要内容，以利于全体董事审议，
防止失误。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十八条 会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关
联关系。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第四十条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在
作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第四十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
第四十二条 与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布
统计结果；非现场董事会会议，董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十四条 三分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
提议延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四十五条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一
次。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第四十七条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行
事，不得越权形成决议。
第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第四十九条 董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第五十条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议
记录上。由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，
在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，视为弃权，应承担责
任。
第五十一条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会
议所议事项要认真组织记录和整理。
与会董事、董事会秘书和记录人对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确
董事责任的重要依据。
第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
第五十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第七节 会后事项
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第五十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议
纪要、决议等有关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》办
理信息披露事务。
第五十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加
会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法
律责任。
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第八节 附 则
第五十八条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数；“过”、
“超过”不含本数。
第五十九条 本规则没有规定或与法律法规及公司章程的规定
不一致的，以法律法规、公司章程的规定为准。
第六十条 本规则的解释权属于董事会。
第六十一条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改
时亦同。
二〇二五年十二月
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