修订前 修订后
第一节 总则 第一节 总则
第一条 为建立、完善中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司” 第一条 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
或“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、 司”）为建立、完善包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，
有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核 制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简
委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、 称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高
评估业绩指标的专门机构。 级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《中冶美利云产业投资 —主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中冶美利
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规 云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
范性文件的规定，特制订本议事规则。 法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第二节 人员构成 第二节 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员 任。
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委 委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考 职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
核委员会主任委员职责。 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委
员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： 第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
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（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级 （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管
管理人员的禁止性情形； 理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 情形；
形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 的情形；
相关专业知识或工作背景； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第十一条 薪酬与考核委员会由证券事务部负责组织委员会讨论事项所需的 第十一条 薪酬与考核委员会由证券投资部负责组织委员会讨论事项所
材料，向委员会提交提案。 需的材料，向委员会提交提案。
第三节 职责权限 第三节 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： 第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责； （一）制订员工收入分配、工资总额预算方案；
（二）制定公司董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； （二）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； （三）制定公司董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划； （四）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（五）负责对公司长期激励计划进行管理； （五）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行 （六）负责对公司长期激励计划进行管理；
审查； （七）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等
（七）董事会授权委托的其他事宜。 进行审查；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
第十六条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案、业绩考核体系与业绩考 第十六条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案、业绩考核体系与业
核指标等经董事会通过后报股东大会批准。 绩考核指标等经董事会通过后报股东会批准。
第十七条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司 第十七条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报
股东大会批准后方可实施。 公司股东会批准后方可实施。
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第四节 工作内容与程序 第四节 工作内容与程序
第二十条 证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供 第二十条 证券投资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
下述资料： 提供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况； （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况； （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； 况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第二十一条 薪酬与考核委员会考评程序： 第二十一条 薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告 （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职
并进行自我评价； 报告并进行自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进 （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人
行绩效评价； 员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。 的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东会审议。
第五节 会议的召开与通知 第五节 会议的召开与通知
第二十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当 第二十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前七日（不包括开
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出 会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前五日（不包括开会当
会议通知。 日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
发出会议通知。 方式发出会议通知。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方 第二十八条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达
式通知各位委员。 等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
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第六节 议事与表决程序 第六节 议事与表决程序
新增 第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十二条 证券事务部工作人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席 第三十三条 证券投资部工作人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀
薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提 列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集
案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会 与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬
委员对提案没有表决权。 与考核委员会委员对提案没有表决权。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录， 第三十八条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。 录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部或公司档案馆保 载。
存。在公司存续期间，保存期为十年。 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券投资部或公司档案
馆保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第七节 薪酬考核 第七节 薪酬考核
第四十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： 第四十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告； （二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表； （三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度； （四）公司各项管理制度；
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（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录； （五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。 （六）其他相关资料。
第九节 附 则 第九节 附 则
第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第五十三条 本议事规则解释权归公司董事会。
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