修订前 修订后
第一节 总则 第一节 总则
第一条 为强化中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或 第一条 为强化中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有 “本公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有
效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员 效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员
会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构，
并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
理办法》、《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。 其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第二节 人员构成 第二节 人员构成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，其中一名独立 第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事
董事应是会计专业人士。 中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司 分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。 担任高级管理人员的董事。
审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任。审计委员 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任。审计委员会
会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无 召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不 职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，
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履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职 事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件： 第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高 （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理
级管理人员的禁止性情形； 人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形； 形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形； 情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工 （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工
作背景； 作背景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第十二条 审计委员会由证券事务部负责组织委员会讨论事项所需的材 第十二条 审计委员会由证券投资部负责组织委员会讨论事项所需的材
料，向委员会提交提案。 料，向委员会提交提案。
第三节 职责权限 第三节 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责是： 第十三条 审计委员会的主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易（指根据《深圳证券交易 （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
所股票上市规则》的相关规定应当披露的关联交易）进行核查； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（六）法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
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后，方可提交董事会审议： 后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监或总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的 第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会 真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、 机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事
监事及高级管理人员的不当影响。 及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第十六条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况
进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第十七条 审计委员会同时应配合监事会的监督审计活动。 删除
第四节 工作内容与程序 第四节 工作内容与程序
第十九条 公司证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提 第十八条 公司证券投资部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供下述相关书面资料： 供下述相关书面资料：
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（一）公司财务报告、内部控制评价报告及其他相关资料； （一）公司财务报告、内部控制评价报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告； （二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司拟对外披露财务信息情况； （四）公司拟对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等 （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等
其他有关报告； 其他有关报告；
（六）其他相关事宜。 （六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对证券事务部提供的报告进行评议、签署意见， 第十九条 审计委员会会议对证券投资部提供的报告进行评议、签署意见，
并将书面决议材料呈报董事会讨论： 并将书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交 （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交
易是否符合相关法律法规； 易是否符合相关法律法规；
（四）对公司财务管理部、审计部门及其负责人的工作评价； （四）对公司财务管理部、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。 （五）其他相关事宜。
第五节 会议的召开与通知 第五节 会议的召开与通知
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开一次，由公司审计部门向审计委员会报告公司内部审 定期会议每季度召开一次，由公司审计部门向审计委员会报告公司内部审
计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报 计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报
告。 告。
公司董事长、审计委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求 审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会
召开审计委员会临时会议。 临时会议。
第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日） 第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前七日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会 发出会议通知，临时会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会
议通知。 议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
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式发出会议通知。 式发出会议通知。
第二十六条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式 第二十五条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式
通知各位委员。 通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六节 议事与表决程序 第六节 议事与表决程序
第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内 第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容： 容：
（一）委托人姓名； （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名； （二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项； （三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体 （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限；
（五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 证券事务部工作人员可以列席审计委员会会议；公司非委员 第三十条 证券投资部工作人员可以列席审计委员会会议；公司非委员董
董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集 事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与
与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委 会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员
员会委员对议案没有表决权。 会委员对议案没有表决权。
第三十六条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出 第三十五条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出
席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权 席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由证券事务部或公司档案馆保存。在公 审计委员会会议记录作为公司档案由证券投资部或公司档案馆保存。在公
司存续期间，保存期为十年。 司存续期间，保存期为十年。
第八节 工作评估 第八节 工作评估
第四十四条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料： 第四十三条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
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（一）公司的定期报告； （一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告； （二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件； （三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录； （四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同； （五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。 （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
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