中冶美利云产业投资股份有限公司
经理层工作规则
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以
贯之”的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，规范
和保障中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称公司）
经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民
共和国公司法》以及《公司章程》等相关法律法规之规定，
结合公司实际，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司经理层，经理层成员包括总
经理、副总经理和财务负责人。
第三条 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色
社会主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深
刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚
定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确业绩
观，弘扬企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴
企有为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、出资人利益、
公司利益和职工群众合法权益，推动公司做强做优做大，增
强核心功能，提升核心竞争力。
第四条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
强管理，应当自觉维护公司党委把方向、管大局、保落实的
领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的
经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、
防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导
和完善公司治理相统一。
进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行
权履职，按照有关规定和公司《党委议事规则》《董事会议
事规则》执行。
第二章 经理层职责权限
第五条 经理层应当履行下列职责:
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党
中央、国务院决策部署和国家发展战略，维护股东利益；
（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形
势和公司状况，积极谋划改进生产经营管理策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行
效率，确保公司经营计划和目标有效达成；
（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，
防范化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，
落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事
会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提
供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人（财务总监或总会计师）、总工程师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）法律、行政法规规定、本章程或董事会授予的其
他职权。
第七条 经理层副总经理、财务负责人协助总经理工作，
按照有关规定和分工负责分管领域的工作，履行相关职责；
受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。
第八条 经理层成员分工应当综合考虑各成员的工作经
历、专业特长、熟悉领域等因素，统筹工作任务的重要性、
工作量和复杂程度，做到科学合理、优势互补，人岗相适、
人事相宜。
第九条 经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗
双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好
分管领域党建工作。
第十条 经理层对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义
务，应当模范遵守法律法规、公司章程和各项规章制度，勤
奋敬业，真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范带头作
用。
第三章 经理层议事决策机制及程序
第十一条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、
经理层成员召开专题会议等方式进行。
总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理
办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会
会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作
举措、日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项(举措)
的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经
理层成员召开专题会议等方式进行研究讨论或者决策。
经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序
提请党委前置研究讨论、董事会决定。
第十二条 总经理研究决策董事会授权决策事项，一般
应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；
研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、
董事长意见。听取意见的方式，可通过议题申报流程等书面
形式或者当面沟通。
经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提
请党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。
第十三条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理
因故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；
总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名
经理层成员召集和主持。
第十四条 总经理办公会一般应当有不少于半数的经理
层成员到会方可召开。
总法律顾问（首席合规官）参加总经理办公会。根据工
作需要，总经理办公会可以安排总工程师和其他高级管理人
员，职能部门和所出资企业负责人及有关人员参加或者列席。
因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，
但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席；
纪委书记可以列席。
第十五条 总经理办公会一般按照下列程序召开:
（一）根据工作需要和职责分工，公司职能部门、经理
层成员等研究提出议题及建议方案，按照议题申报流程履行
相关程序后，由公司综合管理部汇总并对上会议题和材料进
行审核登记，统一呈送总经理审定。尽量避免临时动议，对
事先没有安排或准备不充分的议题及建议方案原则上不做
研究，突发重大事项必须尽快研究提出意见或做出决定的事
项除外。
公司职能部门提出的议题及建议方案，应当报分管的领
导班子成员审核同意；总经理或分管的领导班子成员视事项
的重要、复杂、敏感程度而定，主持召开专题会议进行研究，
听取领导班子其他成员的意见。
（二）总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，
与党委书记、董事长沟通。
（三）总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者
作出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取
意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，
存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、
交换意见、充分讨论后再作出决定。
第十六条 总经理办公会决策事项与经理层成员本人及
近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，
相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决
策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以
由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对
于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，
决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第十七条 总经理办公会决议以会议纪要的形式发布。
公司综合管理部负责起草总经理办公会议纪要，经征求议题
提交部门负责人意见后（部门负责人需征求分管领导意见），
呈报总经理或受托主持会议的公司领导班子成员审定签发。
总经理办公会议纪要印发后，公司综合管理部负责对会议作
出的决策和工作部署的执行情况进行督办，并定期向总经理
和总经理办公会汇报议定事项督办落实情况。
第十八条 经理层成员召开专题会议时，与所研究事项
直接相关的高级管理人员、相关部门和所出资企业负责人参
加；根据工作需要，可以邀请经理层相关成员参加。会议程
序应当简便高效，由主持会议的经理层成员在广泛听取意见
基础上进行决策或者形成意见。会议主办部门负责起草专题
会议纪要，报会议主持人审定签发，必要时报总经理审定签
发。
第四章 经理层的管理监督
第十九条 经理层成员应当严格执行国有企业领导人员
管理监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人
监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的
监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工
民主监督。
公司要健全完善监督体系，推动各类监督有机贯通、相
互协调，形成监督合力，提高监督效能。
第二十条 经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，
强化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程
序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报
告。
第二十一条 总经理向董事会报告工作，根据工作需要，
可以采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度
报告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事
先听取党委意见。
（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情
况和公司生产经营情况，本年度工作计划等。
（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董
事会授权事项行权情况，公司生产经营计划和预算执行情况，
审计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整
改落实情况，董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议
落实情况，公司职工收入分配情况，董事会要求报告的其他
事项。
（三）及时报告。主要包括：公司生产经营重大问题、
重大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险
管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责
任追究工作体系重大问题，公司高级管理人员经营管理行为
方面的重大问题等。
对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按
照分工安排经理层相关成员向董事会汇报。
第二十二条 经理层成员的年度和任期经营业绩考核，
由董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任
期制和契约化管理相关要求。核定经理层副职的业绩考核结
果时，应当听取总经理意见。
对经理层成员的综合考核评价，按照有关规定执行。
第二十三条 经理层副职应当经常性向总经理报告其分
管工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经
调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员
经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或
者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。
第二十四条 经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行
以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工
民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请
职工代表大会或者职工大会审议。
第二十五条 对经理层成员的问责、违规经营投资责任
追究以及涉嫌违纪违法问题的处理，按照有关规定执行。
第五章 经理层自身建设
第二十六条 经理层应当加强思想政治建设，自觉在大
局下行动，勇于担当、锐意进取。经理层中的中共党员应当
严肃党内政治生活，贯彻民主集中制，认真参加民主生活会
和组织生活会。
第二十七条 经理层应当加强专业能力建设，积极参加
履职能力培训，有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、
提升专业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公
司治理能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险
能力。
第二十八条 经理层成员应当强化制度意识，维护制度
权威，提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党
委、董事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进公司科
学决策、合规经营。
第六章 附 则
第二十九条 本规则由公司负责解释。
第三十条 本规则适用于美利云及所出资企业、实际控
制企业及托管企业（以下简称“所属企业”）。所出资企业
是指公司全资子公司和控股公司。实际控制企业是指公司不
直接持有股权、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配其行为的公司。
第三十一条 本规则自印发之日起实施。
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